证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2016-75 众业达电气股份有限公司 关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司转让珠海银隆新能源有限公司股权暨认购珠海格力电器股份有限公司非公开发行股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有记载、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司众业达新能源(上海)有限公司（以下简称“众业达新能源”）与珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）、其他主体签订《珠海格力电器股份有限公司与珠海银隆新能源有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，拟将其持有的珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”）1.1211%的股权转让给格力电器，格力电器以向众业达新能源发行新增对价股份的方式支付本次收购价款，对价股份对价金额为131,165,919.28元。 2、该事项还需取得格力电器股东大会审议通过，需取得有关部门的批准，需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。 一、交易事项概述 1、2016年8月17日，众业达新能源与格力电器、其他主体签署《珠海格力电器股份有限公司与珠海银隆新能源有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”），根据协议，格力电器拟向银隆新能源全体股东发行股份收购银隆新能源100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。其中，众业达新能源拟将其持有银隆新能源1.1211%的股权转让给 格力电器，格力电器以向众业达新能源发行新增对价股份的方式支付本次收购价款，对价股份对价金额为131,165,919.28元。 2、公司于2016年8月17日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司转让珠海银隆新能源有限公司股权暨认购珠海格力电器股份有限公司非公开发行股份的议案》。该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次交易事项需经格力电器股东大会审议通过，需取得有关部门的批准，需获得中国证监会的核准。 二、交易对方基本情况 1、交易对方概况 企业名称：珠海格力电器股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91440400192548256N 注册资本：601573.0878万 经营场所：广东省珠海市前山金鸡西路 法定代表人：董明珠 股票代码：000651 经营范围：货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。 2、股东及实际控制人：格力电器实际控制人为珠海市人民政府国有资产监 督管理委员会，其通过珠海格力集团有限公司持有格力电器18.22%的股份。 3、主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 资产总额 17,209,081.28 16,169,801.63 净资产 4,600,130.18 4,856,660.86 2016年1-6月 2015年度 营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 净利润 644,661.26 1,262,373.26 4、格力电器与公司及众业达新能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 本次交易标的为众业达新能源持有的银隆新能源1.1211%的股权，该等股份不存在质押或者其他第三方权利，亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、目标公司的基本情况 （1）基本信息 银隆新能源现持有广东省珠海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914404006981977566的营业执照,其工商登记信息如下: 企业名称: 珠海银隆新能源有限公司 住所: 珠海市金湾区三灶镇金湖路16号 法定代表人: 魏银仓 注册资本: 85,632万元 企业类型: 其他有限责任公司 对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动 经营范围: 力电池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源 管理系统及相关领域的技术开发。 成立日期: 2009年12月30日 （2）主要股东持股比例 序 出资额（万 股东名称 持股比例 号 元） 1 广东银通投资控股集团有限公司 18,039.8666 21.0667% 2 阳光人寿保险股份有限公司 12,800.0000 14.9477% 3 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 9,600.0000 11.2108% 4 东方邦信创业投资有限公司 9,145.2741 10.6797% 5 珠海厚铭投资有限公司 8,014.8593 9.3597% 6 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 4,288.0000 5.0075% 7 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 3,292.0482 3.8444% 8 北京巴士传媒股份有限公司 3,200.0000 3.7369% 9 上海远着吉灿投资管理中心（有限合伙） 3,200.0000 3.7369% 10 珠海红恺软件科技有限公司 2,400.0000 2.8027% 11 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 2,112.0000 2.4664% 12 恒泰资本投资有限责任公司 1,600.0000 1.8685% 13 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,600.0000 1.8685% 14 青岛金石灏�I投资有限公司 1,587.9518 1.8544% 15 众业达新能源（上海）有限公司 960.0000 1.1211% 16 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 800.0000 0.9342% 17 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙） 800.0000 0.9342% 18 珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙） 800.0000 0.9342% 19 上海星淼投资中心 768.0000 0.8969% 20 上海敦承投资管理中心（有限合伙） 384.0000 0.4484% 21 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.0000 0.2803% 合计 85,632.0000 100.0000% （3）最近一年一期的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 资产总额 1,126,031.64 987,406.34 净资产 420,000.02 373,574.24 2016年1-6月 2015年度 营业收入 248,417.48 386,185.79 净利润 37,727.68 41,602.08 3、此次转让银隆新能源股权的交易中不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。 四、协议主要内容 协议的签订主体： 甲方：珠海格力电器股份有限公司 乙方：珠海银隆新能源有限公司的全体股东（具体详见前述交易标的情况）1、本次交易的方案 1.1本次交易的方式 根据协议约定的条款和条件，甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方所持有的银隆新能源100%股权。其中，众业达新能源持有银隆新能源1.1211%的股权。 1.2本次收购的交易价格及其依据 根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字(2016)第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，银隆新能源100%股权截至评估基准日2015年12月31日的评估值为129.66亿元。考虑到评估基准日后，银隆新能源收到股东缴付的投资款人民币9,000万元，银隆新能源的股东全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参考银隆新能源的股东全部权益价值，经各方协商，各方一致同意本次收购总价款为130亿元。其中，众业达新能源持有银隆新能源1.1211%的股权，对应的对价款为131,165,919.28元。 1.3本次收购的对价支付方式 各方同意，甲方以向乙方发行新增对价股份的方式支付本次收购价款，新增对价股份对价金额为130亿元，占本次收购价款的100%。具体情况如下（其中，众业达新能源与格力电器此次交易的收购价款及新增对价股份情况详见下文1.3.1.5）： 1.3.1新增对价股份方式 1.3.1.1新增对价股份的种类和面值 本次甲方拟向乙方发行的新增对价股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 1.3.1.2发行对象 本次新增对价股份的发行对象为乙方。 1.3.1.3发行价格 本次新增对价股份的定价基准日为甲方审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，甲方召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此本次新增对价股份的发行价格由17.07元/股调整为15.57元/股。 除上述甲方2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 1.3.1.4发行数量 本次新增对价股份的发行数量为834,938,972股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于130亿元的，则因此导致特定乙方就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由甲方通过现金方式予以补足。 1.3.1.5众业达新能源新增对价股份分配情况 特定乙方对银隆 特定乙方对银 特定乙方应取得 特定乙方应取得 特定乙方 新能源的出资额 隆新能源持股 的新增对价股份 的收购价款（元） （万元） 比例（%） 数量（股） 众业达新能源 960.0000 1.1211 131,165,919.28 8,424,272 1.3.1.6众业达新能源新增对价股份的锁定期 持有银隆新能源 持续持有银隆新能源 锁定期（自格力电 是否进 股权起始时点（以 股权时间（截止时点 乙方 器股份登记至乙方 行业绩 工商变更登记日 以格力电器股份登记 名下起算） 承诺 为准） 至乙方名下为准） 众业达新能源 2015年6月19日 超过12个月 12个月 否 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定锁定期为12个月但不进行业绩承诺的特定乙方，则其新增对价股份自锁定期12个月届满之日起自动解锁。 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 1.3.1.7新增对价股份的上市地点 乙方取得的新增对价股份将在深圳证券交易所上市交易。 2、期间损益安排 2.1各方同意并确认，如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归甲方所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由乙方按照本协议签订之日其持有银隆新能源的股权比例在协议规 定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向甲方补偿。 3、交割安排 3.1以协议约定的先决条件全部被满足或未满足的条件已全部被甲方书面豁免或放弃为前提，甲方应当于协议约定的标的股权过户手续办理完毕后1个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增对价股份的登记手续。 3.2本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 4、协议的生效和终止 4.1协议经各方当事人本人或其法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表或授权代表签字并加盖公章后，于签署日期成立，并在以下条件全部满足后生效：4.1.1甲方董事会通过决议，批准本次收购； 4.1.2甲方股东大会通过决议，批准本次收购； 4.1.3甲方所属的国有资产监督管理机构批准本次收购； 4.1.4中国商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定；4.1.5中国证监会核准本次收购。 4.2除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 五、交易的目的和对公司的影响 若本次交易成功获准实施，众业达新能源所持参股子公司股权投资将转换为对上市公司投资，有助于增强所持金融资产的流动性；交易完成后，公司将持有上市公司格力电器的股份，未来将继续分享格力电器和银隆新能源本次重组整合后相互协同创新的后续发展成果，为公司的发展带来积极影响。 六、本次交易的风险分析 1、本次交易未来可能会受到发行人二级市场股价波动等因素的影响，存在投资收益不确定性的风险。 2、根据有关法律法规规定，公司参与格力电器发行股份购买资产事项尚需格力电器股东大会批准、有关部门以及中国证监会核准，尚存在不确定性。 3、公司将积极关注本次格力电器发行股份购买资产事项的后续进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、《珠海格力电器股份有限公司与珠海银隆新能源有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2016年8月18日