证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-043号 浙江华通医药股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过24,048,094股（含24,048,094股），募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。 本次发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕以及浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）共5名特定对象。本次非公开发行事宜已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 二、关联方的基本情况 （一）关联方关系介绍 曹国熊、陈宝芳、吴一晖拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，其中，曹国熊拟出资20,000万元认购8,016,032股，陈宝芳拟出资10,000万元认购4,008,016股、吴一晖拟出资8,000万元认购3,206,412股，曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间由于存在合伙、投资合作等经济利益关系，故视为一致行动人。认购完成后，曹国熊、陈宝芳、吴一晖合计持有公司超过5%的股份。 员工持股计划拟认购本次非公开发行股份7,214,428股，认购金额为18,000万元，员工持股计划的认购对象包含公司董事钱木水之女钱卓慧、公司监事孙晓鸣以及其他部分骨干员工。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票事项构成关联交易。 （二）关联交易履行的审批程序 1、2016年8月18日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司董事钱木水回避表决，相关议案经全体非关联董事一致表决通过。 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议，并发表同意的独立意见。 2、2016年8月18日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，公司监事孙晓鸣回避表决，相关议案经全体非关联监事一致表决通过。 本次交易尚须获得公司股东大会批准和中国证监会核准。 （三）关联方基本情况 1、曹国熊先生 （1）简历 曹国熊，男，1973年出生，身份证号33060219730704****，住所：杭州市西湖区文锦苑，中国国籍，无境外永久居留权。 （2）最近五年内的主要任职情况如下： 时间 工作单位 任职情况 2009年4月至今 杭州普阳企业管理咨询有限公司 董事兼总经理 2009年9月至今 浙江坤元投资咨询有限公司 董事兼总经理 经纬（杭州）投资管理有限 2010年1月至今 董事兼总经理 公司 2012年1月至今 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 董事 2014年7月至今 杭州三仁投资管理有限公司 董事兼总经理 2015年3月至今 上海臻界资产管理有限公司 法定代表人/执行董事 2015年4月至今 浙江大熊投资有限公司 董事兼总经理 2015年4月至今 浙报传媒集团股份有限公司 独立董事 2015年6月至今 杭州正前方投资有限公司 董事兼总经理 2015年9月至今 杭州大头投资管理有限公司 董事兼总经理 2015年9月至今 创业黑马（北京）科技股份有限公司 监事会主席 2016年4月至今 墨迹风云（北京）软件科技发展有限公司 董事 （3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况 曹国熊最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、陈宝芳先生 （1）简历 陈宝芳，男，1968年出生，身份证号33060219680724****，住所：浙江省绍兴市越城区新建北路，中国国籍，无境外永久居留权。 （2）最近五年内的主要任职情况如下： 时间 工作单位 任职情况 1988年至今 浙江越王珠宝有限公司 法定代表人/董事长/ 2004年7月至今 绍兴越王投资发展有限公司 执行董事兼总经理 2007年1月至今 上海贵天钻石有限公司 监事 2015年6月至今 北京金一文化发展股份有限公司 董事 （3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况 陈宝芳最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、吴一晖 （1）简历 吴一晖，男，1973年出生，身份证号33010619730414****，住所：杭州市西湖区桃花弄，中国国籍，无境外永久居留权。 （2）最近五年内的主要任职情况如下： 时间 工作单位 任职情况 2011年4月至今 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 副总经理 2011年6月至今 浙江天易创业投资有限公司 董事 2012年5月至今 杭州德创能源设备有限公司 董事 2015年10月至今 浙江绍兴普华天勤投资管理有限公司 监事 2016年3月至今 浙江普华天骥股权投资管理有限公司 监事 （3）最近五年处罚及诉讼、仲裁情况 吴一晖最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、员工持股计划 本次员工持股计划的参加对象包括公司监事及部分骨干员工。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，其中包括管理层钱木水、沈剑巢、朱国良提供合计不超过6,000万借款。 本次员工持股计划的存续期限为60个月，自华通医药本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。 员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。 员工持股计划不涉及处罚及诉讼、仲裁情况。 三、关联交易标的 曹国熊拟认购8,016,032股本次非公开发行的股份，认购金额为20,000万元人民币；陈宝芳拟认购4,008,016股本次非公开发行的股份，认购金额为10,000万元人民币；吴一晖拟认购3,206,412股本次非公开发行的股份，认购金额为8,000万元人民币。员工持股计划拟认购7,214,428股本次非公开发行的股份，认购金额为18,000万元人民币。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购对象认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整。 四、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即24.95元/股。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 五、股票认购合同的主要内容 2016年8月18日，公司分别与曹国熊、陈宝芳、吴一晖及员工持股计划签署附生效条件的《浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》或“本协议”），《股份认购协议》的主要内容如下： （一）认购金额及数量 曹国熊拟出资20,000万元认购8,016,032股，陈宝芳拟出资10,000万元认购4,008,016股、吴一晖拟出资8,000万元认购3,206,412股。员工持股计划拟出资18,000万元认购7,214,428股。 （二）认购方式 曹国熊、陈宝芳、吴一晖及员工持股计划均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （三）认购价格 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即每股24.95元。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司将按照有关规定相应调整发行价格。 （四）限售期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。（五）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后且收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象应按发行人和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。 （六）协议的生效条件和生效时间 协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、公司董事会审议批准本次非公开发行股票事项； 2、公司股东大会审议批准本次非公开发行股票事项； 3、中国证监会核准公司本次非公开发行股票事项。 （七）协议的变更、解除和终止条件 1、双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。 3、在出现不可抗力或者其他非归因于本协议双方的原因导致本协议不能实施的，本协议自动终止。 （八）违约责任条款 本协议生效后，双方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，因不可抗力原因造成的除外。 由于违约方的违约行为造成认购协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行认购协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证认购协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行认购协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。 六、本次交易对公司影响 （一）本次交易对公司的影响 本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。 （二）独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向曹国熊、陈宝芳、吴一晖及员工持股计划发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事、关联监事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。 特此公告。 浙江华通医药股份有限公司董事会 2016年8月19日