证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2016-116 债券代码：112263、112410 债券简称：15中房债、16中房债 中房地产股份有限公司关于收购 中房（苏州）地产有限公司30%股权的公告 一、关联交易概述 中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）拟出资53,258.163万元收购中国房地产开发集团有限公司（以下简称“中房集团”）持有的中房（苏州）地产有限公司（以下简称“苏州公司”）30%股权。 因中房集团与我公司的实际控制人同为中国交通建设集团有限公司，该事项构成关联交易。我公司于2016年8月17日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次关联交易事项，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 名称：中国房地产开发集团有限公司 注册地：北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层 法定代表人：耿忠强 注册资本：138,086.50万元 经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。 中房集团最近三年发展状况正常，最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 总资产 净资产 营业收入 净利润 2015年末 523,554.34 94,546.13 10,978.50 8,745.95 2016年一季度 540,854.85 93,607.11 4,368.80 -939.02 因中房集团与我公司的实际控制人同为中国交通建设集团有限公司，因此与我公司存在关联关系，图示如下： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国交通建设集团有限公司 100% 中交房地产集团有限公司 100% 100% 中住地产开发公司 中国房地产开发集团公司 53.32% 中房地产股份有限公司 三、交易标的基本情况 （一）基本情况概述 公司本次收购标的为苏州公司30%股权。苏州公司成立于2013年5月23日，基本情况如下： 公司名称：中房（苏州）地产有限公司 注册地址：吴江区太湖新城科创园内 法定代表人：赵武 注册资本：95,000万元人民币 经营范围：房地产开发经营 出资情况：我公司出资人民币38,000万元，持股比例40%；中国路桥工程有限责任公司出资人民币28,500万元，持股比例30%；中房集团出资人民币28,500万元，持股比例30%。 苏州公司目前正在开发的房地产项目有中房颐园项目和吴江项目。中房颐园项目占地面积10.45万平方米，规划总面积31.56万平方米，目前处于在建和部分销售阶段；吴江项目占地面积6.21万平方米，规划总面积20.98万平方米，目前处于前期阶段。 苏州公司最近一年及一期的财务指标（单位：万元）： 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 资产总额 241,195.43 325,366.70 负债总额 147,835.83 232,557.97 应收款项总额 0 0 净资产 93,359.59 92,808.73 2015年1-12月（经审计） 2016年1-6月（未经审计） 营业收入 24,769.01 2,036.90 营业利润 652.91 -697.84 净利润 464.69 -550.87 经营活动产生的现金流量净额 29,969.79 44,089.43 （二）审计情况 我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务 所对苏州公司截止2015年12月31日的财务报表进行了审计，瑞华会计师事务所于2016年3月10日出具了标准无保留意见的审计报告（“瑞华专审字【2016】01616140号”《中房（苏州）地产有限公司审计报告》）。 （二）评估情况 我公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估公司有限公司对中房（苏州）地产开发有限公司进行了评估，并于2016年8月出具了“天兴评报字（2016）第0841号”《中国房地产开发集团有限公司拟转让持有的中房（苏州）地产有限公司30%股权涉及的中房（苏州）地产有限公司股东全部权益评估报告》，评估情况如下： 评估对象：中房（苏州）地产开发有限公司的股东全部权益。 评估范围：中房（苏州）地产有限公司在基准日的全部资产及相关负债。 评估方法：资产基础法。 评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，经采用资产基础法对中房苏州进行评估，中房苏州总资产账面价值为241,195.42万元，评估价值为325,363.04万元，增值额为84,167.62万元，增值率为34.90%；负债账面价值为147,835.83万元，评估价值为147,835.83万元，无增减值；净资产账面价值为93,359.59万元，评估价值为177,527.21万元，增值额为84,167.62万元，增值率为90.15%。 评估结果汇总情况详见下表： 资产基础法评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A100 1 流动资产 240,511.70 325,067.55 84,555.85 35.16 2 非流动资产 683.72 295.49 -388.23 -56.78 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 189.95 257.95 68.00 35.80 6 在建工程 - - - 7 无形资产 9.58 37.54 27.96 291.86 8 无形资产―土地使用权 - - - 9 其他 484.19 - -484.19 -100.00 10 资产总计 241,195.42 325,363.04 84,167.62 34.90 11 流动负债 122,835.83 122,835.83 - - 12 非流动负债 25,000.00 25,000.00 - - 13 负债总计 147,835.83 147,835.83 - - 14 净资产（所有者权益） 93,359.59 177,527.21 84,167.62 90.15 流动资产评估汇总表 金额单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 货币资金 21,406.80 21,406.80 预付账款 2,269.41 2,269.41 应收利息 32.48 32.48 其他应收款 50,378.82 50,378.82 存货 162,902.15 247,458.00 84,555.85 51.91 一年内到期的非流动资 2.55 2.55 产 其他流动资产 3,519.49 3,519.49 流动资产合计 240,511.70 325,067.55 84,555.85 35.16 流动资产评估增减值原因分析如下： 苏州公司开发的中交中房颐园项目位于苏州市吴江区的南部重点新城（太湖新城）的核心区域，同时享有吴江太湖新城核心配套及吴江老镇区的各项配套，取得土地价格较低，并且近期房地产行情转暖，销售预期较好，综合导致存货增值。 上述评估报告已报送相关国有资产监督管理部门备案，各方拟签署的《股权转让协议》在上述评估报告取得备案以后正式生效。 四、交易的定价政策及定价依据 本次收购苏州公司30%股权的价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值确定。 五、《股权转让协议》的主要内容 转让方（以下简称甲方）：中国房地产开发集团有限公司 受让方（以下简称乙方）：中房地产股份有限公司 （一）转让标的 股权转让标的为转让甲方持有的中房（苏州）地产有限公司的30%股权。 （二）转让价款 经北京天健兴业资产评估有限公司2016年8月5日出具的“天兴评报字（2016）第0841号”评估报告，标的公司在基准日2015年12月31日权益资本的价值为人民币177,527.21万元。合同双方据此确定，转让标的的转让价款为人民币53,258.163万元。转让价款应于本合同生效后5个工作日内由受让方向转让方支付完成。 （三） 股权的转让 股权转让的完成以中房（苏州）地产有限公司(标的公司)最终完成工商变更登记为准。 六、涉及收购、出售资产的其他安排 本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、收购股权目的和对公司的影响 苏州公司股权关系清晰，经营状况良好，本次收购苏州公司30% 股权完成以后，我公司将持有苏州公司70%股权，公司财务报表合并范围不会发生变化，但公司在苏州公司的权益份额将扩大，对公司整体经营状况将产生积极影响，有利于增强公司可持续经营能力，促进公司主营业务的健康发展。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 1、截止本公告披露日,我公司及下属企业向中交集团及其下属企业借入款项余额144,013.87万元。 2、公司曾于2016年5月25日通过公开招投票确定中交第二航务工程局有限公司为我司控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司所开发房地产项目施工工程的中标单位，中标金额23,539.47万元。 3、公司曾于20116年8月5日通过公开招投标确定中交第二航务工程局有限公司为我司控股子公司苏州公司开发房地产项目施工工程的中标单位，中标金额26,857.27元万元。 九、独立董事意见 公司独立董事郭海兰女士、胡必亮先生、马江涛先生对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见如下：本次关联交易符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；协议转让价格依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构评估值确定，定价合理；本次关联交易将有利于扩大公司经营规模，有利于增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股 东利益的情况。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事实施回避表决，上述关事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于收购中房（苏州）地产有限公司30%股权的关联交易议案》。 十、备查文件 （一）股权转让协议 （二）瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字（2016）01616140号号审计报告 （三）北京天健兴业资产评估公司有限公司出具的天兴评报字（2016）第0841号评估报告 中房地产股份有限公司 2016年8月18日