证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-041号 浙江华通医药股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况： 浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议已于2016年8月12日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2016年8月18日在绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室召开。本次会议由公司董事长钱木水先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况： 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议： （一）审议并通过了《关于浙江华通医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的中小板上市公司非公开发行股票的条件，并拟在公司股东大会批准后正式向中国证券监督管理委员会提出非公开发行股票的申请。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 公司本次非公开发行股票的具体方案为： 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 2、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 3、发行数量 本次发行股份的数量不超过24,048,094股（含24,048,094股）。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划，合计5名发行对象，其中各方认购股数及认购方式如下： 序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购方式 1 曹国熊 8,016,032 20,000 现金 2 陈宝芳 4,008,016 10,000 现金 3 吴一晖 3,206,412 8,000 现金 4 陈焕 1,603,206 4,000 现金 浙江华通医药股份有限 5 公司2016年度员工持股 7,214,428 18,000 现金 计划 合计 24,048,094 60,000 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即24.95元/股。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 6、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下： 项目投资总额 募集资金拟投入 序号 项目名称 （万元） 金额（万元） 1 年产1000吨中药配方颗粒生产线项目 30,020.18 26,340 2 年产10000吨中药饮片扩建项目 23,166.56 20,000 3 技术研发中心项目 11,244.87 7,000 4 偿还银行贷款 6,660.00 6,660 合计 71,091.61 60,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 7、本次发行的限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 9、上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 10、决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。 公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）审议通过了《关于 的议案》 为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票预案涉及非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。 《浙江华通医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“年产1000吨中药配方颗粒生产线项目”、“年产10000吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”及偿还银行贷款。上述项目建设完成后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。 《浙江华通医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （五）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》 公司拟申请非公开发行股票，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规的规定，公司董事会编制了截至2016年6月30日的《浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （六）审议通过了《关于 及其摘要的议案》 《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （七）审议通过了《关于 的议案》 《浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （八）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 公司本次非公开发行股票的数量为不超过24,048,094股（含24,048,094股），曹国熊、陈宝芳、吴一晖拟与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，其中，曹国熊拟出资20,000万元认购8,016,032股，陈宝芳拟出资10,000万元认购4,008,016股、吴一晖拟出资8,000万元认购3,206,412股，曹国熊、陈宝芳、吴一晖之间由于存在合伙、投资合作等经济利益关系，故视为一致行动人。 认购完成后，曹国熊、陈宝芳、吴一晖合计持有公司超过5%的股份。 本次非公开发行的发行对象之一是员工持股计划。员工持股计划的认购对象包括职工监事孙晓鸣和公司部分骨干员工，其中员工钱卓慧系董事长钱木水的女儿。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次非公开发行股票将构成关联交易。 公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （九）审议通过了《关于浙江华通医药股份有限公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》 为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下： （1）授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于启动本员工持股计划、按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划； （2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；（3）授权董事会对本次员工持股计划的管理方式的选择、变更做出决定并签署相关文件； （4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外； （6）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对本次员工持股计划进行相应调整。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于： （1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格。若本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象届时将相应调整。 若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； （2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； （3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整； （5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件； （6）根据本次非公开发行的实际结果，办理验资，增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； （7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见），在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； （8）设立本次发行的募集资金专项账户； （9）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜； （10）在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 董事钱木水系参与本次非公开发行股票的员工持股计划的认购对象钱卓慧的父亲，已回避表决。表决结果：8票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （十二）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （十三）审议通过了《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等精神，结合公司实际和《公司章程》规定，公司特制订《浙江华通医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 （十四）审议通过了《关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》 公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立健全法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟实施非公开发行股票事项，经公司自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 （十五）审议通过了《关于提请召开浙江华通医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》 公司定于2016年9月6日（星期二）召开2016年第一次临时股东大会。具体内容详见2016年8月19日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江华通医药股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100%；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十六次会议决议 特此公告。 浙江华通医药股份有限公司董事会 2016年8月19日