股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2016-046 河北宝硕股份有限公司关于发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“上市公司”）拟发行股份购买华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）95.01%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。上市公司现就本次重组的方案调整说明如下： 一、本次重组方案调整概述 （一）本次重组调整前的方案 根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第三十八次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议，本次重组调整前的方案如下： 1、发行股份购买资产方案 宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等17名华创证券现有股东发行股份购买华创证券100%股权。标的股权的交易价格为775,179.41万元。 本次发行股份购买资产拟发行股票75,333.28万股，具体情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 贵州物资 111,139.59 10,800.74 2 茅台集团 92,384.97 8,978.13 3 盘江股份 73,649.44 7,157.38 4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13 5 和泓置地 92,384.97 8,978.13 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 6 杉融实业 92,384.97 8,978.13 7 易恩实业 44,189.66 4,294.43 8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69 9 立昌实业 29,459.77 2,862.95 10 贵航集团 26,333.41 2,559.13 11 众智投资 17,771.17 1,727.03 12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03 13 振华科技 9,819.92 954.32 14 华瑞福裕 14,728.92 1,431.38 15 华瑞福顺 9,030.50 877.60 16 华瑞福祥 7,709.82 749.25 17 华瑞福熙 7,211.45 700.82 合计 775,179.41 75,333.28 2、募集配套资金方案 宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过775,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。 本次募集配套资金拟发行股票57,620.82万股，具体情况如下： 序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股） 1 南方希望 150,000.00 11,152.42 2 北硕投资 50,000.00 3,717.47 3 明新日异 80,000.00 5,947.96 4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46 5 杉融实业 70,000.00 5,204.46 6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99 7 东方君盛 115,000.00 8,550.19 8 刘江 100,000.00 7,434.94 9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46 10 南通宇书 50,000.00 3,717.47 合计 775,000.00 57,620.82 （二）本次重组调整后的方案 根据宝硕股份第五届董事会第四十一次会议决议，本次重组调整后的方案如下： 1、发行股份购买资产方案 宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东发行股份购买华创证券95.01%股权。标的股权的交易价格为736,498.73万元。 本次发行股份购买资产拟发行股票71,574.22万股，具体情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 贵州物资 111,139.59 10,800.74 2 茅台集团 92,384.97 8,978.13 3 盘江股份 73,649.44 7,157.38 4 沙钢集团 92,384.97 8,978.13 5 和泓置地 92,384.97 8,978.13 6 杉融实业 92,384.97 8,978.13 7 易恩实业 44,189.66 4,294.43 8 贵州燃气 36,824.72 3,578.69 9 立昌实业 29,459.77 2,862.95 10 贵航集团 26,333.41 2,559.13 11 众智投资 17,771.17 1,727.03 12 恒丰伟业 17,771.17 1,727.03 13 振华科技 9,819.92 954.32 合计 736,498.73 71,574.22 2、募集配套资金方案 宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过736,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。 本次募集配套资金拟发行股票54,721.19万股，具体情况如下： 序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（万股） 1 南方希望 150,000.00 11,152.42 2 北硕投资 50,000.00 3,717.47 3 明新日异 80,000.00 5,947.96 4 沙钢集团 70,000.00 5,204.46 5 杉融实业 70,000.00 5,204.46 6 恒丰伟业 20,000.00 1,486.99 7 东方君盛 76,000.00 5,650.56 8 刘江 100,000.00 7,434.94 9 安庆佳合 70,000.00 5,204.46 10 南通宇书 50,000.00 3,717.47 合计 736,000.00 54,721.19 二、本次重组方案调整履行的相关程序 2016年8月18日，宝硕股份召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署 的议案》及《关于签署 的议案》，对本次重组方案进行了调整。 三、本次重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，宝硕股份本次重组方案调整未导致新增交易对方，且减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，对标的公司华创证券的生产经营不构成实质性影响，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形；同时，本次募集配套资金融资总额同步由775,000.00万元调减至736,000.00万元，属于调减募集配套资金总额，亦不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 河北宝硕股份有限公司董事会 2016年8月18日