股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 报告书 （收购境外铌磷业务） 独立财务顾问 签署日期：二�一六年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目录 公司声明......1 目录......2 释义......4 第一节本次交易基本情况......6 一、本次交易的基本情况......6 （一）交易概况......6 （二）标的资产的定价方式及作价......6 （三）本次交易的交割对价调整......7 二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源......7 （一）交易对价支付方式及付款安排......7 （二）资金来源......7 （三）付款安排......8 第二节本次交易的实施情况......9 一、本次交易的决策及批准情况......9 （一）上市公司已履行的相关决策程序......9 （二）交易对方已履行的决策程序......9 （三）项目备案情况......10 二、本次交易的交割......10 （一）交割日期......10 （二）交割对价及支付情况......10 （三）AAFB及AANB的股权过户情况......12 （四）AAML铌销售业务的转让情况......13 （五）CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权的转让情况..............................................................................13 四、重组期间人员更换及调整情况......14 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......14 六、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......14 七、相关协议及承诺的履行情况......14 八、相关后续事项的合规性及风险......15 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......16 一、独立财务顾问核查意见......16 二、法律顾问意见......16 第四节备查文件及查阅方式......17 一、备查文件......17 二、备查文件查阅方式......17 （一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司......17 （二）兴业证券股份有限公司......17 （三）平安证券有限责任公司......17 （四）东方花旗证券有限公司......18 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 司、洛阳钼业 CMOCLimited 指 洛阳钼业控股有限公司，发行人位于香港的全资子公司 AngloAmericanPLC，全球知名的大型矿业公司，本次收购 AAPLC/英美资源集团指 标的巴西境内铌磷业务资产的控制方 AmbrasHoldingsSRL，本次收购巴西境内铌磷业务的交易 Ambras 指 对手方之一 AngloAmericanLuxembourgSRL，本次收购巴西境内铌磷 AALuxembourg 指 业务的交易对手方之一 AngloAmericanMarketingLimited，本次收购巴西境内铌磷业 AAML 指 务的交易对手方之一 AngloAmericanCapitalPLC，本次收购巴西境内铌磷业务的 CapitalPLC 指 交易对手方之一 AngloAmericanCapitalLuxembourgSRL，本次收购巴西境 CapitalLuxembourg 指 内铌磷业务的交易对手方之一 AngloAmericanService（UK）Limited，本次收购巴西境内 AASL 指 铌磷业务的交易对手方的担保方 AngloAmericanFosfatosBrasilLimitada，本次收购巴西境内 AAFB 指 铌磷业务的交易标的公司之一，专门从事磷业务 AngloAmericanNibioBrasilLimitada，本次收购巴西境内铌 AANB 指 磷业务的交易标的公司之一，专门从事铌业务 CMOCLuxembourgS.a.r.l.，为发行人位于卢森堡的全资子公 LuxCo 指司 CMOCSales&MarketingLimited，为发行人位于英国的全资 CMOCUK 指 子公司 CMOCBrasilServicosAdministrativosEParticipacoesLtda.， AcquireCo 指 发行人位于巴西的全资子公司 巴西PinheiroNetoAdvogados律师事务所，PN出具了关于交 PN 指 易标的公司有关事项的法律意见书 巴西MinasGerais州公司注册处（StateofMinasGerais Jucemg 指 RegistryofCompanies） LIBOR 指 TheLondonInter-BankOfferedRated，伦敦同业拆借利率 本次收购巴西境内铌磷业务的交割日，即英国当地时间2016 交割日 指 年9月30日（北京时间2016年10月1日） SaleandPurchaseAgreement，本次收购巴西铌磷业务的出售 《出售与购买协议》 指 与购买协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109 《重组管理办法》 指 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 发改委 指 国家发展和改革委员会 外管局 指 国家外汇管理局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易的基本情况 （一）交易概况 本次交易中，洛阳钼业通过子公司以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体的收购标的如下： 1、AAFB、AANB各自100%的股东权益； 2、AAML的铌销售业务； 3、CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权。 本次交易完成后，洛阳钼业将间接持有AAFB、AANB各自100%的股东权益，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌业务及磷业务。 （二）标的资产的定价方式及作价 公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的最终中标价格为15.00亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。 本次交易收购标的整体中标价为15.00亿美元，其中磷业务整体对价为8.15亿美元（包括AAFB100%的股东权益以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权），铌业务整体对价为6.85亿美元（包括AANB100%的股东权益、AAML铌销售业务以及CapitalPLC持有的对AANB的债权）。截至2016年6月30日，CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权余额为0.575亿美元，CapitalPLC持有的对AANB的债权余额为3.36亿美元。扣除CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及CapitalPLC持有的对AANB的债权的对价，AAFB100%的股东权益的中标对价为7.575亿美元，AANB100%的股东权益以及AAML的铌销售业务的中标对价为3.49亿美元。 （三）本次交易的交割对价调整 根据本次交易的《出售与购买协议》相关条款约定，本次交易在交割时的对价需根据交割日收购标的的预估现金余额、预估负债余额及预估营运资本进行调整。交割对价的调整以Ambras出具的、经交易双方达成一致的《预估交割报告书》为依据，具体调整方式如下： 预估交割对价金额=中标价格15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。 其中，预估交割营运资本调整金额的计算方式如下： 预估交割营运资本调整金额=预估交割营运资本金额-基本营运资本金额。 根据《出售与购买协议》，AAFB的基本营运资本金额为77,600,000美元，AANB的基本营运资本金额为36,800,000美元。 本次交易的付款金额还需根据Ambras通知CMOCLimited的、由CMOCLimited代为预扣并支付的巴西所得税金额进行调整。 二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源 （一）交易对价支付方式及付款安排 根据《出售与购买协议》及其他相关协议的约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。 （二）资金来源 公司第四届董事会第八次临时会议、第四届董事会第十三次临时会议、第四届董事会第十五次临时会议、2016年第三次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会审议通过了非公开发行股票的方式募集资金用于本次巴西铌磷项目的收购。为尽快推动本次收购项目的顺利实施，公司将以自筹资金先行支付本次交易的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换，非公开发行股票事项尚需取得中国证监会核准。本次收购巴西铌磷项目不以非公开发行股票的成功实施为前提，若非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自 筹资金支付巴西铌磷项目的交易对价，自筹资金来源包括银团贷款以及公司自有资金。 （三）付款安排 根据《出售与购买协议》及其他相关协议的约定，买方应在交割日向Ambras以及AALuxembourg支付AAFB及AANB股权转让款、向AAML支付铌销售业务转让款、向CapitalPLC及CapitalLuxembourg支付债权转让款。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及批准情况 （一）上市公司已履行的相关决策程序 1、2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属AngloAmericanFosfatosBrasilLimitada100%权益及AngloAmericanNiobioBrasilLimitada100%权益及铌销售业务的议案》。 2、2016年5月10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于 的议案》等与本次交易相关的议案。 3、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）方案的议案》、《 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2016年9月9日，洛阳钼业第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 5、2016年9月23日，公司召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）不构成 第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）符合 第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方已履行的决策程序 2016年4月27日，Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg及AASL均各自召开了董事会批准了本次交易。根据各出售方及担 保方在《出售与购买协议》中作出的保证，各出售方及出售方的担保人有合法权利，以及完全的权力和授权签订并履行交易协议。 （三）项目备案情况 1、2016年6月21日，公司收到发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】292号），对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，备案有效期为一年。鉴于公司将备案信息中本次收购项目的资金来源由自有资金变更为自有资金及境内外贷款，经公司申请，发改委于2016年9月18日重新出具了《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】430号），对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，备案有效期为一年。 2、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函【2016】169号），同意公司对在香港设立的全资子公司洛阳钼业控股有限公司进行增资，该项增资主要用于洛阳钼业控股有限公司收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务。公司于2016年7月13日已取得河南省商务厅换发的编号为境外投资证第N4100201600116的《企业境外投资证书》。 3、2016年7月29日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。 二、本次交易的交割 （一）交割日期 本次交易的交割日期为英国当地时间2016年9月30日（北京时间2016年10月1日）。 （二）交割对价及支付情况 1、交割对价的调整情况 根据Ambras提供的《预估交割报告书》，截至2016年9月，收购标的AAFB、 AANB的预估合计现金余额为16,116.43万美元；预估合计负债余额为175.05万美元，预估合计营运资本金额为14,149.98万美元，预估合计营运资本调整金额为2,709.98万美元。故本次交易的预估交割对价金额计算方式如下： 中标价格 150,000.00万美元 （+）预估合计现金余额 16,116.43万美元 （-）预估合计负债余额 175.05万美元 （+）预估合计营运资本调整金额 2,709.98万美元 （=）预估交割对价金额 168,651.37万美元 预扣巴西所得税 （11,081.07万美元） （=）预估交割对价净额 157,570.30万美元 其中，预估合计营运资本调整金额的具体计算方式如下： 预估合计营运资本调整金额=预估合计营运资本金额14,149.98万美元-合计基本运营资本金额11,440.00万美元=2,709.98万美元。 2、交割对价的支付情况 本次交易交割对价的具体支付情况如下： 公司位于巴西的全资子公司CMOCBrasilServicosAdministrativosEParticipacoesLtda.（以下简称“AcquireCo”）于2016年9月30日向Ambras支付44,004.52万美元，用于收购AANB100%的股东权益。 AcquireCo于2016年9月30日分别向Ambras支付71,843.77万美元、向AALuxembourg支付5.25美元，CMOCLimited于2016年9月30日向AALuxembourg支付1.09美元，用于收购AAFB100%股东权益。 公司英国全资子公司CMOCSales&MarketingLimited（以下简称“CMOCUK”）于2016年9月30日向AAML支付2,372.01万美元，用于收购AAML的铌销售业务。 公司卢森堡全资子公司CMOCLuxembourgS.a.r.l.（以下简称“LuxCo”）于2016年9月30日向CapitalPLC支付33,600.00万美元，用于收购CapitalPLC持有的对AANB的债权。 LuxCo于2016年9月30日向CapitalLuxembourg支付5,750.00万美元，用于收购CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权。 （三）AAFB及AANB的股权过户情况 1、AAFB股权过户情况 根据PinheiroNetoAdvogados律师事务所（以下简称“PN”）于2016年10月7日出具的法律意见书，AAFB的《公司章程修正案》（AmendmenttotheArticlesofAssociation）已于2016年9月30日完成签署，AAFB的股权转让随即完成。股权转让完成后，上市公司间接持有AAFB100％的股东权益。根据修正后的公司章程，AAFB基本情况如下： CopebrasIndstriaLtda. (原名：AngloAmericanFosfatosBrasil 公司名称 Limitada) 国家法人登记号（CNPJ）46.567.202/0009-78 AcquireCo (662,960,999份出资额) 股东 CMOCLimited (1份出资额) AAFB已向巴西MinasGerais州公司注册处（StateofMinasGeraisRegistryofCompanies，以下简称“Jucemg”）提交了上述《公司章程修正案》。截至本核查意见签署日，AAFB《公司章程修正案》的审核尚在进行中。 2、AANB股权过户情况 根据PN于2016年10月7日出具的法律意见书，AANB的《公司章程修正案》（AmendmenttotheArticlesofAssociation）已于2016年9月30日完成签署，AANB的股权转让随即完成。股权转让完成后，上市公司间接持有AANB100％的股东权益。根据修正后的公司章程，AANB基本情况如下： NiobrasMineraoLtda.(原名：AngloAmericanNibioBrasil 公司名称 Limitada) 国家法人登记号（CNPJ）07.171.562/0005-70 AcquireCo (647,690,253份出资额) 股东 CopebrasIndstriaLtda. (1份出资额) AANB已向Jucemg提交了上述《公司章程修正案》。截至本核查意见签署日，AANB《公司章程修正案》的审核尚在进行中。 3、本次交易实施完成后标的公司的股权架构 本次交易实施完成后，AAFB及AANB的简要股权架构图如下： （四）AAML铌销售业务的转让情况 2016年9月30日，AAML与CMOCUK签订了《铌铁存货转让协议》（《TransferDeedRelatingtoClosingAAMLNiobiumStock》）。根据协议约定，自本次交易交割完成起，AAML将其持有的全部铌铁存货的所有权利、所有权和权益转让给CMOCUK。 2016年9月，AAML、CMOCUK及AAML铌铁客户签订了一系列《铌铁销售合同之更新协议》（《NovationAgreement》）。根据协议规定，AAML将其持有的全部铌铁销售合同的所有权利、所有权和权益转让给CMOCUK。 《出售与购买协议》签订后，洛阳钼业已分别向AAML铌铁销售人员FabianodeOliveiraRibeiro、NajaNedergaard、ValeriaVanacore、XiangyiLiang提供了录用通知书（OfferLetter）。随后，上述铌铁销售人员分别与CMOCUK签订了雇佣合同(EmploymentContract)。 （五）CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权的转让情况 2016年9月30日，CapitalPLC、AANB及LuxCo签订了《债权转让协议》（《DeedofAssignmentandRelease》）。根据协议约定，自交割之日起，CapitalPLC将其持有的对AANB债权项下的所有利益、权益、权利及索偿权转让给LuxCo。 2016年9月30日，CapitalLuxembourg、AAFB及LuxCo签订了《债权转让协议》（《DeedofAssignmentandRelease》）。根据协议约定，自交割之日起，CapitalLuxembourg将其持有的对AAFB债权项下的所有利益、权益、权利及索偿权转让给LuxCo。 四、重组期间人员更换及调整情况 公司本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 六、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 本次重大资产购买的主要协议为《出售与购买协议》及其修订协议，协议的签署主体包括出售方Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg；出售方的担保方AASL，购买方CMOCLimited以及购买方的担保方洛阳钼业。本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括《出售与购买协议》及其修订协议的签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。 截至本报告书出具日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见签署日，公司本次重大资产重组所涉及的标的资产过户已经完成。交易双方尚需依据《出售与购买协议》之约定，根据Ambras起草的交割报告书，再对交割对价金额进行调整。交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后十个工作日内支付，且需要根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，计息期间从交割日至实际支付日。任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起、根据LIBOR+年化6%的利率逐日加计利息，并按月复利计算。 此外，交易各方尚需继续履行《出售与购买协议》及其他与本次交易相关协议约定的后续义务、履行各自作出的与本次交易相关的承诺并履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产购买（收购境外铌磷业务）的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍。 二、法律顾问意见 经核查，法律顾问认为：洛阳钼业本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得相关政府部门的批准或备案;洛阳钼业本次交易之AAFB、AANB各自100%的股东权益,AAML的铌销售业务相关资产,CapitalPLC持有的对AANB的债权以及CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权均已转让予洛阳钼业;洛阳钼业已支付交割对价,该交割对价将根据交割报表与预计交割报表的差异进行调整;洛阳钼业已就本次交易履行了相关信息披露义务,本次交易相关实际情况与已披露信息不存在实质性差异。 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书（收购境外铌磷业务）》； 2、兴业证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司出具的《兴业证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、东方花旗证券有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、通力律师事务所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）实施情况之法律意见书》。 二、 备查文件查阅方式 （一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司 地址： 河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 联系人： 高飞 电话： 0379-68658017 传真： 0379-68658030 （二）兴业证券股份有限公司 地址： 福建省福州市湖东路268号 联系人： 刘秋芬、杨帆、赖梦霞 电话： 021-38565565 传真： 021-38565802 （三）平安证券有限责任公司 地址： 广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼 王彬、唐伟、周鹏、钟亮、张勰、王耀、孔珊珊、邓祺昌、刘丽 联系人： 敏、李亚男、刘思月、刘逸路 电话： 4008866338 传真： 0755-82434614 （四）东方花旗证券有限公司 地址： 上海市中山南路318号2号楼24楼 联系人： 李仅、郑雷钢、胡创荣、孙博伟、赵淇、施丕奇 电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （以下无正文）