证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2016-090 江苏中超控股股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易情况概述 1、基本情况 依据江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展需要以及受到公司实际控制人、董事长杨飞先生的委托，公司控股子公司宜兴市中超利永紫砂陶有限公司（以下简称“中超利永”）与杨飞先生于2016年9月30日签订了《委托合同》，中超利永将为杨飞先生所收藏的总计219把（套）紫砂壶艺术品提供独家对外销售服务。 因杨飞先生是公司的实际控制人、董事长，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，杨飞先生为公司及控股子公司关联方，本次事项构成关联交易。 2、董事会审议情况 2016年9月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于日常关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨飞、张乃明、俞雷、吴鸣良回避表决。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。 根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，因本次交易事项没有规定交易金额，超出董事会审批权限，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次交易涉及公司实际控制人、董事长，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、姓名：杨飞 住所：江苏省宜兴市宜城街道人民中路****** 身份证号码：320223197202****** 关联关系说明：杨飞先生是公司实际控制人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨飞先生为上市公司的关联自然人。 2、姓名：张乃明 住所：天津市南开区密云路****** 身份证号码：320223196912****** 关联关系说明：张乃明先生是公司控股股东江苏中超投资集团有限公司 （以下简称“中超集团”）董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张乃明先生为上市公司的关联自然人。 3、姓名：俞雷 住所：江苏省宜兴市宜城街道茶东新村****** 身份证号码：320223197606****** 关联关系说明：俞雷先生是公司控股股东中超集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，俞雷先生为上市公司的关联自然人。 4、姓名：吴鸣良 住所：江苏省宜兴市宜城街道寺溪苑****** 身份证号码：320223197105****** 关联关系说明：吴鸣良先生是公司控股股东中超集团董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴鸣良先生为上市公司的关联自然人。 三、关联标的的基本情况 杨飞先生全权委托中超利永独家对外销售其持有的219把（套）紫砂壶艺术品，待与客户达成交易后，中超利永负责向客户交付藏品并收取全部价款，中超利永按照成交价格的30%向杨飞先生收取佣金。 四、交易的定价政策及定价依据 中超利永与杨飞先生是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商此次佣金比例。基于行业惯例，拍卖公司在拍卖紫砂壶时，待交易成交后会向买卖双方收取一定的交易佣金，向买卖双方合计收取的佣金等费用为交易价格的29%左右。中超利永在帮助杨飞先生销售藏品时即为撮合杨飞与客户之间的交易，交易方式与拍卖公司具有一定的相似性，因此参考拍卖公司收取的佣金比例，同时考虑中超利永在为杨飞代销紫砂壶时向杨飞提供制作藏品的电子档案等服务，经双方协商，待与客户达成交易后，中超利永负责向客户交付藏品并收取全部价款，中超利永按照成交价格的30%向杨飞先生收取佣金，中超利永在扣除应向杨飞先生收取的拥金后，余款付给杨飞先生。 五、交易协议的主要内容 1、合同双方 甲方：杨飞 乙方：宜兴市中超利永紫砂陶有限公司 2、委托销售标的物 甲方将自己收藏的紫砂壶艺术品共计219把（套），全权委托乙方独家对外销售。 3、委托期限 委托期限自2016年10月1日起至2021年9月30日止，合同届满时，若甲方尚有未销售的紫砂艺术品继续对外销售，则甲方须继续与乙方签订同类委托销售合同，由乙方独家负责对外销售，甲方不得另委托其他任何一方对外销售。 4、乙方的服务内容 （1）、将甲方全部藏品制作图册、并进行全息数据的采集、录入，制作完整的电子档案。 （2）、向客户提供甲方藏品的图片资料，向意向购买客户出示实物藏品。 （3）、在甲方给定的价格区间内撮合交易。 （4）、按经甲方书面同意的价格达成交易。 （5）、对于甲方委托乙方保管的藏品，双方履行交接手续后，乙方即负有保管责任，应妥善保管直至该藏品出售或交还给甲方。 5、服务费的约定及支付方式 （1）、乙方按照成交价格的30%向甲方收取佣金，与佣金相关的税费由乙方承担。 （2）、支付方式为：甲方与客户达成交易后，乙方负责向客户交付藏品并收取全部价款、开具销售发票。扣除应向甲方收取的拥金后，余款付给甲方，甲方向乙方开具销售发票。 （3）、乙方自收到销售价款三个工作日内，须将扣除佣金后的价款汇入甲方指定账户。 （4）、紫砂壶艺术品未售出前甲方不向乙方支付任何款项及费用。 （5）、甲方出售紫砂壶艺术品自行承担并交纳相关税费。乙方协助甲方办理开具销售发票相关事宜。 6、违约责任 （1）、未经甲方同意，乙方对外销售甲方藏品，乙方应按照藏品价格区间的上限赔偿，并且甲方不向乙方支付销售佣金。 （2）、对于甲方已经与乙方履行交接手续，委托乙方保管的藏品，如果出现丢失、毁损的情况，乙方应按照藏品价格区间的下限赔偿，并且甲方不向乙方支付销售佣金。如果是由于不可抗力导致的藏品丢失、毁损，则乙方不负有赔偿责任。 （3）、乙方未按期支付甲方藏品销售价款，甲方有权要求乙方赔偿损失。 （4）、在委托合同有效期内，甲方不得与任何第三方签订委托销售合同，否则乙方有权向甲方要求赔偿。 7、其他事项 本合同自履行上市公司有权机构审批后且经双方签字之日起生效。 六、涉及关联交易的其它安排 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，日常关联交易的协议有效期不得超过3年。超过3年的，公司会根据相关规定重新履行审批程序，及时履行信息披露义务。 七、交易的目的及对上市公司的影响 杨飞先生将本人的紫砂藏品委托中超利永进行独家代理销售，该笔关联交易有利于保证公司的正常生产经营。公司董事会认为：公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，对公司业务开拓起到了积极作用，不存在损害公司和股东权益的情形；公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。 八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，公司控股子公司与杨飞先生发生的日常关联交易事项，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对该事项表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。 十、备查文件 1、第三届董事会第三十三次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 江苏中超控股股份有限公司董事会 二�一六年十月九日