ShenzhenSpecialEconomicZoneRealEstate&Properties(Group)Co.,Ltd 证券代码：000029、200029 证券简称：深深房A、深深房B （公告编号：2016-027） 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 关于签署《关于重组上市的合作协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司（以下简称“深深房”或“公司”）及其控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）与恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）及其股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）签署了《关于重组上市的合作协议》（以下简称“合作协议”）。 2、上述合作协议为各方对重组事项的初步方案，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准，且需获得相关监管机构的批准。 因公司控股股东深投控筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（A股：证券简称：深深房A，证券代码：000029；B股：证券简称：深深房 B，证券代码：200029）自2016年9月14日开市起停牌。2016年9月29日，深投控确认前述筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年10月3日，公司、深投控与标的公司恒大地产及其股东凯隆置业就本次重大资产重组签署合作协议，相关信息如下： 一、协议主要内容 （一）本次重组要点 1、主要交易对方：凯隆置业。 ShenzhenSpecialEconomicZoneRealEstate&Properties(Group)Co.,Ltd 2、标的资产：恒大地产100%股权。 3、交易方式：公司以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权；本次交易完成后，凯隆置业将成为公司的控股股东。 4、标的资产的定价原则：标的资产的交易价格以具备相关证券从业资格的资产评估机构评估并经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）备案/核准的评估结果加上评估基准日至本次交易正式协议签署日期间恒大地产现金增资金额之和为基础，由交易各方协商确定。 5、业绩承诺及补偿： 根据标的资产的业务发展计划和行业发展状况，基于目前的土地储备、现有房地产项目的预售情况、开发进度、完工进度，对标的资产未来三年（2017-2019年）预期合约销售额分别约为人民币4,500亿元、人民币5,000亿元、人民币5,500亿元，预期营业收入分别约为人民币2,800亿元、人民币3,480亿元、人民币3,800亿元，预期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币243亿元、人民币308亿元、人民币337亿元。 凯隆置业将按照适用法律法规及规范性文件的相关规定以及市场惯例，对标的资产2017年度至2019年度（以下简称“业绩承诺期”）的业绩作出承诺，预期业绩承诺期扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润累计约为人民币888亿元。 若在业绩承诺期满后，标的资产的实际利润不足承诺业绩，则凯隆置业应按照监管部门的规定和认可的方式进行补偿。各方同意将就标的资产实际利润不足承诺业绩的情况签订《业绩承诺补偿协议》，并据此实施业绩承诺及补偿。 6、股份发行价格：本次交易发行股份的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为审议本次交易的公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司A股股票交易均价之一，具体发行价格由交易各方协商确定。 7、私募引资：公司及深投控同意，在正式协议签署之前，恒大地产可引入总金额约人民币300亿元的战略投资者。引入战略投资者后，本次交易的交易对象将相应调整。 ShenzhenSpecialEconomicZoneRealEstate&Properties(Group)Co.,Ltd 8、审批：本次交易需获得以下批准：(1)公司董事会、监事会（如需）、股东大会对本次交易的批准；(2)公司股东大会同意凯隆置业免于因本次交易发出全面收购要约；(3)中国恒大集团董事会、股东大会对本次交易的批准；(4)深圳市国资委对标的资产评估结果的核准/备案；(5)深圳市政府、深圳市国资委对本次交易的批准；(6)本次交易通过商务部经营者集中反垄断审查；(7)中国证券监督管理委员会对本次交易的核准；(8)本次交易获得香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）关于中国恒大集团分拆上市申请的同意并豁免其为中国恒大集团股东提供认购深深房股份的机会；及(9)法律法规所要求的其他有权机构的批准/备案。 （二）排他期 本合作协议签署之日起7个月内，公司及其控股股东与实际控制人、凯隆置业及其控股股东与实际控制人、恒大地产均不得与其他方进行与本合作协议目的类似或相关的协商、谈判或者签署任何文件。 本合作协议终止后，各方不受上述排他期条款的限制。 （三）有效期及终止 1、本合作协议的有效期为7个月，自签署之日起算。如交易各方在有效期内未能签署正式协议或各方未能延长本合作协议，除非各方另行协商一致，本合作协议自动终止。 2、基于恒大地产系香港联交所上市公司中国恒大集团境内附属子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之《第15项应用指引：有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》的规定，本次交易需中国恒大集团获得香港联交所关于中国恒大集团分拆上市申请的同意并豁免其为中国恒大集团股东提供认购深深房股份的机会，如在有效期内，香港联交所否决前述申请及/或拒绝给予前述豁免，本合作协议自动终止。 3、本合作协议有效期内，除下述情形外，未经各方一致书面同意，任何一方不得单方终止本次交易的磋商和推进： (a) 公司及/或深投控发现恒大地产存在不符合重组上市标的资产应具备的 ShenzhenSpecialEconomicZoneRealEstate&Properties(Group)Co.,Ltd 条件的情形时，公司及/或深投控可以单方终止本次交易；及 (b) 凯隆置业及/或恒大地产发现公司存在不符合重大资产重组应具备的条 件的情形时，凯隆置业可以单方终止本次交易。 二、风险提示 本次签署的合作协议为各方对重组合作的初步方案，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准，且需获得相关监管机构批准。因此，本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 《关于重组上市的合作协议》 特此公告。 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 董事会 2016年10月10日