证券代码：002706 证券简称：良信电器 公告编号：2016-087 上海良信电器股份有限公司 关于签订股权转让意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性。 2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、根据公司战略发展和经营需要，为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构，上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”、“公司”、“受让方”）与陈晓、邱迎吉、成国梁（以下简称“转让方”）及上海天逸电器股份有限公司（以下简称“天逸电器”、“目标公司”）于2016年10月9日签订了《股权转让意向书》，公司拟收购陈晓、邱迎吉、成国梁持有的天逸电器100%的股权。此次股权转让具体价格将参考各方认可的、具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告，并经各方协商后在正式股权转让协议中明确。 2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让协议》，签署正式的《股权转让协议》尚需提请公司董事会审议批准。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、陈晓，天逸电器董事长，持有天逸电器43%的股权。陈晓与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 2、邱迎吉，天逸电器董事兼总经理，持有天逸电器43%的股权。邱迎吉与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 3、成国梁，天逸电器董事，持有天逸电器14%的股权，成国梁与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 名称：上海天逸电器股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：上海市松江区车墩镇北闵路 101 号第二、三幢 法定代表人：陈晓 注册资本： 人民币2,700 万元 营业期限：1997 年7月29日至无固定期限 经营范围：五金，机电设备及配件，金属制品，电脑配件销售，开关类低压电器元件及其他低压相关设备，中低压开关柜生产销售；LED节能产品的研发生产销售及技术服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 （二）股权结构 天逸电器目前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 1,161 43 2 邱迎吉 1,161 43 3 成国梁 378 14 合计 2,700 100 （三）主营业务 天逸电器主要从事低压主令电器系列产品的研发、生产和销售业务，主要产品目前已形成了包括警示灯系列、信号灯系列、按钮系列、万转系列、按钮盒、LED 照明等在内的六个大类，5,000 多个品种。天逸电器是国内低压主令电器产 品的领先企业之一，其产品主要面向轨道交通、电梯、工业照明、船舶、机械、机床、电力、自动化等领域。 四、意向书主要内容： 上海良信电器股份有限公司（以下简称“乙方”、“受让方”）与陈晓、邱迎吉、成国梁（以下简称“甲方”、“转让方”）及上海天逸电器股份有限公司（以下简称“丙方”、“目标公司”）签订了《股权转让意向书》，主要内容如下： （一）收购标的 1、陈晓、邱迎吉、成国梁将其持有的天逸电器100%股权转让给良信电器，使得天逸电器成为良信电器100%全资子公司。 天逸电器100%股权以2016年6月30日为基准日的预估值为2.75亿元人民币（其中不包含老厂房地块，即指坐落于松江区车墩镇8街坊44/10丘宗地上的房产，房产证号[沪房地松字（2006）第015779号]，面积2,182.81平方米）。 2、本次股权转让的最终价格将由良信电器根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值协商，由相关各方在正式《股权转让协议》中另行约定。 （二）意向金： 自本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付1,375万元作为意向金，支付至甲乙双方共管的银行账户。 （三）尽职调查 1、受让方于本意向书签订后将开展对目标公司的财务、业务、法律尽职调查。本次尽职调查的中介机构由受让方指派，转让方以及目标公司应全程予以配合，并且无保留、完整地提供尽职调查所要求提供的相关信息与资料。 2、所有最终交易条款及条件将视尽职调查以及各方协商结果而定。 （四）排他约定 自本协议签署之日至2016年12月31日为各方就本协议所述交易事项进行尽职调查和协商的期间，各方争取于此期间内签署正式交易文件。在此期间内转让方和目标公司均不得与其他潜在受让方进行接触或签订任何有约束力的标的公司股权转让协议、增资协议或类似安排。 （五）竟业禁止 在本协议签署后，转让方及其近亲属不得从事任何与目标公司或受让方业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。 五、本次收购的目的及对公司的影响 （一）交易目的 通过本次收购，在产品方面，公司能够进一步丰富产品线，完善产业链，在客户和渠道方面，公司与天逸电器存在极大程度的协同效应。公司有望通过在生产研发、运营管理、人员调度、资金调配方面的有效整合及提升，进一步强化自身市场竞争力；通过本次交易，公司能够在低压主令电器系列产品领域完成战略布局，迅速扩充产品线，突破细分领域在技术、行业、渠道等方面的局限，符合公司既定的发展战略及股东利益。 （二）对公司的影响 1、本次收购完成后，公司将持有天逸电器100%的股权，天逸电器将成为公司的全资子公司。未来，天逸电器的稳定发展及双方协同效应的发挥，将对公司未来的业绩产生一定积极影响。 2、本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 六、风险提示 本意向书旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，正式股权转让协议的签署将以目标公司的评估结果为依据，且尚需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。 公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 《股权转让意向书》 特此公告。 上海良信电器股份有限公司 董事会 2016年10月9日