安信证券股份有限公司 关于天津九安医疗电子股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，就九安医疗使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下： 一、本次募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]810号），公司以非公开方式发行人民币普通股60,805,921股，每股发行价格为人民币15.20元，募集资金总额为人民币924,249,999.20元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币913,389,193.28元。上述募集资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的大华验字[2016]000553号验资报告，公司已开设募集资金专用账户并签订了募集资金三方监管协议。 公司本次非公开发行股票的预案及修正案分别经2014年9月18日召开的第三届董事会第七次会议、2015年9月18日召开的第三届董事会第十五次会议以及2015年10月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。本次发行募集资金总额不超过92,425万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 项目投资总额 拟投入募集资金额 序号 项目名称 （万元） （万元） 1 移动互联网＋健康管理云平台 73,053 73,053 2 产品体验营销门店及客户服务中心 11,372 11,372 3 补充流动资金 8,000 8,000 合计 92,425 92,425 二、募集资金使用情况 2016年6月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险理财产品。闲置募集资金使用额度不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。截至核查报告出具之日，公司已使用部分闲置资金25,000万元，购买“兴业银行人民币常规机构理财计划”，相关公告披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（公告编号2016-055）。 2016年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金2,689.14万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《天津九安医疗电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字〔2016〕004396）。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项 在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金5,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。 公司正处于向移动医疗领域转型的攻坚时期，对流动资金的需求越来越大。 因公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金可增强资金流动性，按银行同期贷款利率计算（一年期贷款利率4.35%），本次补充流动资金公司可节约财务费用217.50万元，有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。 公司承诺：（1）公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于使用闲置募集资金补充流动资金的相关规定使用该部分资金，到期前，公司将以自有资金及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。（2）本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。（3）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。（4）公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不会影响募投项目建设的进度，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 四、相关审议程序 2016年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时性补充流动资金。 公司独立董事对公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项发表了独立意见：一致同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时性补充流动资金。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。安信证券同意九安医疗上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 董琦 戴铭川 安信证券股份有限公司 年 月 日