证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2016-137 江苏爱康科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、本次重组的实施情况 （一）本次重大资产重组方案概况 本次交易中，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）100%股权，总计人民币96,000.00万元。具体情况如下： 序号 股东名称 持股比例 交易价格（万元） 1 爱康国际 28.9092% 27,752.83 2 苏州度金 27.3550% 26,260.80 3 天地国际 26.7380% 25,668.48 4 爱康实业 10.7491% 10,319.14 5 钨业研究 6.2487% 5,998.75 合计 100% 96,000.00 1、交易对方 本次购买资产交易对方为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究。 2、交易标的 本次交易的标的资产为爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究所持有的爱康光电100%股权。 3、标的资产交易价格 本次交易中，中同华采用收益法和资产基础法对爱康光电的100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。 根据中同华评报字（2016）第 600 号《资产评估报告》，在评估基准日2016 年3月31日，爱康光电总资产账面价值为181,783.92万元，总负债账面价值为136,605.55万元，净资产账面价值为45,178.36 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为96,100.00 万元，增值50,921.64万元，增值率为112.71%。 本次交易方案为爱康科技以支付现金方式收购爱康光电100%的股权，本次交易不影响爱康科技的股权结构。参考上述评估值，经交易各方友好协商，爱康光电 100%股权的交易作价为96,000.00万元。 4、本次交易支付方式 爱康科技拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司自筹。具体支付方式如下： 根据爱康科技与爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究签署的《购买资产协议书》，本次交易对价分四期向转让方支付：本次股权转让完成工商变更之日后60日内，爱康科技向交易方支付股权转让款的55%；在中国证监会的指定媒体披露本次交易的业绩补偿承诺年度之审计报告后15个工作日内，分别向交易对方支付当期的现金价款的15%，即第二、三、四期爱康科技分别向交易对方支付全部应支付的现金价款的15%。 5、本次交易的业绩承诺和补偿安排 （1）业绩补偿测算期间 本次交易的业绩补偿测算期间为2016年度、2017年度和2018年度。若爱康光电之股权转让未能如期于2016年度实施完毕，而于2017年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加2019年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。 （2）交易对方承诺的业绩目标 ①净利润承诺 爱康光电2016年度、2017年度和2018年度承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2019年度和2020年度的承诺经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后的净利润以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准。 ②应收账款承诺 对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过2016年3月31日的累计坏账计提金额，即2,521.41万元，超过部分将由转让方分别就其目前持有爱康光电的股权比例以现金补足给爱康科技。 （3）业绩承诺指标达标情况的确定 在业绩补偿测算期间，爱康科技应当在每年的年度审计时聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见；此外，在2018年度专项核查意见中，需包括应收款指标实现情况，即对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款截至2018年12月31日时的回收情况。 （4）盈利预测的补偿安排 转让方保证自相关协议生效之日起，对爱康光电预测业绩的实现承担保证责任。全部转让方参与业绩承诺，转让方各自承担的补偿金额比例为当前所持有爱康光电的股权比例，具体如下 序号 股东名称 所承担的补偿金额比例 1 爱康国际 28.9092% 2 苏州度金 27.3550% 3 天地国际 26.7380% 4 爱康实业 10.7491% 5 钨业研究 6.2487% 合计 100% ①业绩补偿 在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向爱康科技进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 转让方按照下列顺序对爱康科技进行补偿： a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵； b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。 ②减值补偿 在补偿测算期间届满时，爱康科技应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对爱康光电中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。根据该专项审核意见，若出现如下情形即：爱康光电期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额，则补偿业务人应对爱康科技另行补偿，具体补偿金额及方式如下： 爱康光电减值应补偿的金额=爱康光电期末减值额－补偿期内已补偿现金总金额。 补偿义务人按照下列顺序对爱康科技进行补偿： a.以爱康科技未向转让方支付的股权转让款冲抵； b.未支付股权转让款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对爱康科技进行补偿。 ③补偿程序 若爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数，或应收账款回款情况未达到承诺，将对爱康科技进行补偿。 爱康科技在中国证监会的指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之审计报告后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。 如触发减值测试补偿条款，爱康科技应在标的资产减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到爱康科技的书面通知后60日内将应补偿的现金一次性支付至爱康科技指定的银行账户。 ④违约责任 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 （二）本次重大资产重组的实施过程 1、2016年7月9日，公司发布《关于筹划资产购买事项的公告》，自2016年7月11日开市起停牌。 2、2016年9月3日，爱康光电召开全体董事会成员会议，经充分讨论协商，同意爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究将其合计持有100%股权转让予爱康科技。 3、2016年9月3日，爱康光电股东爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究与爱康科技签订《购买资产协议书》、《购买资产之补偿协议》。 4、2016年9月3日，公司召开第二届董事会第五十六次临时会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 5、2016年9月3日，公司召开第二届监事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 6、2016年9月20日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 的议案》等相关议案。 7、2016年9月23日，张家港经济技术开发区管理委员会签发《关于苏州爱康光电科技有点公司申请投资方股权转让的批复》（张经管资(2016)75号），核准爱康光电由外商投资企业变更为内资企业。 （三）本次重大资产重组的实施结果 1、标的资产过户情况 2016年9月29日，交易对方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际及钨业研究将其持有的爱康光电100%股权过户至爱康科技名下，爱康科技在张家港市市场监督管理局完成上述事项的工商变更登记。截止本核查意见出具之日，爱康光电已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为爱康科技的全资子公司。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。 二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 本次重组交易实施情况与此前披露的信息不存在重大差异情形。 三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况 （一）爱康科技人员变动情况 2016年8月24日，公司召开第二届董事会第五十五次会议，通过董事会换届的相关决议，审议了公司第三届董事会成员候选人邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANG JING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前的任职资格，并提交公司股东大会审议。 2016年8月25日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，通过监事会换届的相关决议，审议了公司第三届监事会非职工代表监事候选人李光华、丁惠华的任职资格，并提交公司股东大会审议。 2016年9月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，表决通过了上述董事会、监事会成员换届选举相关议案，选举邹承慧、易美怀、徐国辉、袁源、史强、ZHANG JING（张静）、刘丹萍、丁韶华、何前为公司第三届董事会成员，选举李光华、丁惠华为公司第三届监事会成员。 （二）爱康光电人员变动情况 2016年9月23日，爱康光电召开股东大会，决议任命陈家兵为公司执行董事，任命易美怀为公司监事。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 本次重组实施过程中，上市公司为实际控制人及其关联人提供的担保如下：序 担保金额 担保人 债务人 债权人 主合同期限 号 （万元） 2016.9.2-2017.9 中国建设银行股份 5,000.00 爱康科技、爱康能源工 .1 1 有限公司张家港分 邹承慧 程 2016.9.12-2017. 行 5,000.00 9.11 爱康科技、 2016.9.26-2017. 5,000.00 邹承慧、 9.25 中国建设银行股份 江苏省张爱康能源工 2 有限公司张家港分 家港经济程 行 2016.9.26-2017. 开发区实 5,000.00 9.25 业总公司 爱康科技、 邹承慧、 爱康能源工 中国农业银行张家 2016.9.23-2017. 3 江阴科玛 5,000.00 程 港塘市支行 9.22 金属制品 有限公司 爱康能源工 江苏银行苏州相城 10,000.0 2016.7.19-2017. 4 爱康科技程 支行 0 7.18 爱康能源工 10,000.0 2016.7.4-2016.1 5 爱康科技 浙商银行苏州分行 程 0 2.25 爱康能源工 华能天成融资租赁 2016.6.30-2016. 6 爱康科技 7,300.00 程 有限公司 12.30 爱康能源工 华能天成融资租赁 30,000.0 2016.9.1-2017.9 7 爱康科技程 有限公司 0 .1 宁阳腾辉新 华融金融租赁股份 2016.6.15-2018. 8 爱康科技 能源有限公 5,823.90 有限公司 6.14 司 临朐祥泰光 华融金融租赁股份 2016.6.15-2018. 9 爱康科技 伏发电有限 8,525.97 有限公司 6.14 公司 爱康科技、 32.67 2016.8.11-2016. 邹承慧、江 （美元） 11.9 阴永利新 中国农业银行有限 10 爱康薄膜 型包装材 公司张家港分行 50.54 2016.9.8-2016.1 料有限公 （美元） 2.7 司 注：上述第10项担保的计价币种为美元 爱康科技第二届董事会第四十六次会议、2015年年度股东大会决议审议通过了《关于对外提供担保的议案》（2016年4月22日披露于巨潮资讯网，公告编号：2016-47）。 五、相关协议的履行情况 本次交易相关各方已经或正在履行已签署的协议，不存在违反相关协议的行为。 六、相关承诺的履行情况 本次交易相关方出具了关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、业绩补偿承诺、股权之权属清晰完整的承诺函、避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于标的企业对外担保的承诺。以上相关承诺的主要内容已在《江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露。 七、相关后续事项的合规性及风险 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。 八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 本次交易的独立财务顾问华林证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为： 本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，爱康科技已合法取得标的资产的所有权。 九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为： （一）本次重大资产重组已获得了必要的批准与授权，本次重大资产重组已具备实施的条件。 （二）本次重大资产重组中爱康光电100%股权的交割已完成并完成工商变更登记。 （三）爱康科技已就本次重大资产重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求，本次重大资产重组的实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 （四）重组期间爱康科技董事会、监事会换届，爱康光电董事和监事变更履行了必要程序。 （五）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司为其关联人提供担保的都履行了相应决策程序，并进行了公告。 （六）与本次重大资产重组相关的协议已生效，相关各方按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议而被相关方主张违约责任的情形；爱康科技已披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 （七）本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 十、备查文件 （一）经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告书； （二）华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； （三）北京市中伦律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书； （四）其他与本次重组有关的重要文件。 特此公告！ 江苏爱康科技股份有限公司董事会 二�一六年十月十一日