招商证券股份有限公司 关于好想你枣业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易 之 非公开发行股票上市保荐书 独立财务顾问（主承销商） 二零一六年十月 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】1610号）核准，好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”、“发行人”或“上市公司”）向石聚彬、好想你第一期员工持股计划等10名特定投资者发行股份数量不超过59,590,313股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受好想你的委托，担任本次交易的独立财务顾问（主承销商），认为好想你申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本情况 公司名称： 好想你枣业股份有限公司 英文名称： HaoxiangniJujubeCo.,Ltd. 法定代表人： 石聚彬 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 好想你 股票代码： 002582 首发时间： 2011年5月12日 注册资本： 14,760万元 农作物种植及销售；干鲜果品储存、加工及购销；农副土特产品加 工、储存及购销（粮食收购除外）；饮料（果汁及蔬菜汁类）生产 及销售；蜂蜜及其制品生产及销售；糖酒进出口业务；批发兼零售： 经营范围： 预包装食品；农林新技术研究、技术推广及技术咨询服务；红枣加 工技术研究、技术转让及技术咨询服务；特色旅游景区管理。（以 上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外） 注册地址： 河南省新郑市薛店镇 办公地址： 河南省郑州市新郑市薛店镇S102与中华路交叉口北 邮政编码： 451162 电话号码： 0371-62589968 传真号码： 0371-62589968 网址： www.haoxiangni.cn （二）发行人的设立及历史沿革 1、上市公司的设立 根据2009年7月25日股东会决议和发起人协议，同意以经审计的奥星实业在审计基准日2009年6月30日的净资产值160,379,191.12元中的53,000,000.00元折为本公司股本53,000,000股（每股面值为人民币1.00元），余额107,379,191.12元转入资本公积金，将奥星实业整体变更为好想你枣业股份有限公司。 上市公司于2009年8月18日取得郑州市工商行政管理局批准并领取营业执照，注册号：410184100001492。 2009年8月7日，开元信德对此次有限责任公司整体变更为股份有限公司进行了审验并出具了开元信德深验字[2009]第002号验资报告。 2、上市公司曾用名称 上市公司设立以来未使用其他名称。 3、最近三年的控制权变动情况 上市公司最近三年控制权未变动。 （三）发行人股本结构情况 1、发行人股本结构情况 本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行数 本次发行后 项目 数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 119,896,780 60.48% 59,590,313 179,487,093 69.61% 二、无限售条件股份 78,354,987 39.52% 0 78,354,987 30.39% 三、股份总数 198,251,767 100.00% 59,590,313 257,842,080 100.00% 2、本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况 以2016年8月31日为基准日，本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 比例 1 石聚彬 78,869,339 30.59% 2 杭州浩红投资管理有限公司 34,239,768 13.28% 招证资管-同赢之好想你1号员 3 8,621,370 3.34% 工持股计划 嘉实基金管理有限公司-全国 4 6,207,324 2.41% 社保基金五零四组合 珠海安赐成长玖号股权投资基 5 6,207,324 2.41% 金企业（有限合伙） 杭州越群投资咨询合伙企业 6 4,479,039 1.74% （有限合伙） 7 高志刚 4,305,400 1.67% 招商银行股份有限公司－兴全 8 轻资产投资混合型证券投资基 4,233,319 1.64% 金（LOF） 9 常国杰 4,228,024 1.64% 10 沈淋涛 4,103,662 1.59% 合计 155,494,569 60.31% （四）上市公司主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总额 237,023.11 237,785.98 224,108.66 153,861.12 负债总额 97,343.41 99,559.10 84,082.46 17,729.00 所有者权益 139,679.70 138,226.88 140,026.19 136,132.12 归属于母公司 139,682.96 138,226.88 140,026.19 136,132.12 所有者权益 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 43,893.25 111,305.03 97,292.40 90,803.77 营业利润 -2,559.32 -1,699.92 5,210.30 11,131.42 利润总额 2,543.17 -578.56 6,235.31 11,882.73 净利润 1,452.81 -323.31 5,370.08 10,202.78 归属于母公司 1,456.08 -323.31 5,370.08 10,202.78 股东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生 6,477.16 15,830.92 -9,386.50 18,041.29 的现金流量净额 投资活动产生 -2,596.75 -30,093.55 -55,349.20 -14,841.53 的现金流量净额 筹资活动产生 -12,723.21 10,012.80 58,195.51 -20,684.25 的现金流量净额 现金及现金等 -8,842.79 -4,249.84 -6,540.19 -17,484.49 价物净增加额 注：好想你2013年、2014年、2015年及2016年1-6月财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行概况 发售证券的类型： 非公开发行A股股票 股票简称： 好想你 股票代码： 002582 上市地点： 深圳证券交易所 发行方式： 向特定对象非公开发行 发行数量： 59,590,313股 发行价格： 16.11元/股 募集资金总额： 959,999,942.43元 承销费用： 13,400,000.00元 募集资金净额： 946,599,942.43元 （二）发行对象及认购数量 本次发行向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划等10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象及其认购的情况如下： 序号 配套资金认购对象 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 石聚彬 36,110.97 22,415,253 2 招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划 13,889.03 8,621,370 嘉实基金管理有限公司-全国社保基金五零四 3 10,000.00 6,207,324 组合 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合 4 10,000.00 6,207,324 伙） 5 杭州聚远投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,103,662 北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合 6 5,000.00 3,103,662 伙） 7 广西德炫投资管理中心（有限合伙） 3,389.00 2,103,662 8 沈淋涛 6,611.00 4,103,662 9 新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙） 3,000.00 1,862,197 10 北信瑞丰基金和君恒盛定增1号资产管理计划 3,000.00 1,862,197 合计 96,000.00 59,590,313 本次非公开发行的发行对象中，石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划为上市公司的关联方，上市公司已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 珠海安赐成长玖号股权投资基金企业（有限合伙）、杭州聚远投资合伙企业（有限合伙）、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）、广西德炫投资管理中心（有限合伙）及新余秉鸿创业投资管理中心（有限合伙）均已按照规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，各自的基金管理人均已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了私募投资基金管理人登记证明。 三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七； 3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。 四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 （一）独立财务顾问作如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 东、其他关联方违规占用发行人资源的制占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵 度 守《公司章程》及有关内控制度规定。 督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定 完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监 2、督导发行人有效执行并完善防止其董 事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高 事、监事、高级管理人员利用职务之便损管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高 害发行人利益的内控制度 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度，并督导发行人严格执行相关制度。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制 交易公允性和合规性的制度，并对关联交度，财务顾问主办人适时督导和关注发行人关联 易发表意见 交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关 联交易发表意见。 关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文 件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时， 易所提交的其他文件 督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应 当公告的临时报告并督导发行人及时公告。 督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募 集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请 文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用 资项目的实施等承诺事项 出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进 行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表 独立意见。 督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披 项，并发表意见 露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定 对发行人对外担保事项发表独立意见。 事项 安排 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及 7、中国证监会、证券交易所规定及独立 保荐协议约定的其他工作，持续督导发行人规范 财务顾问协议约定的其他工作 运作。 六、独立财务顾问（主承销商） 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 电话：0755-82943666 传真：0755-82944669 项目经办人：宗长玉、韩汾泉、高涛、宋维、杨斐斐、王奇超、王森鹤、费译萱 七、独立财务顾问对本次证券上市的推荐结论 受好想你委托，招商证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。招商证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。招商证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过招商证券内核小组的审核。 招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （此下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书》之签章页） 法定代表人： 宫少林 项目主办人： 宋维 杨斐斐 项目协办人： 王奇超 招商证券股份有限公司 2016年10月11日