证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2016-065 杭州永创智能设备股份有限公司 关于控股子公司向杭州艾希计算机科技有限公司 购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易系公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司（以下简称 “浙江艾希”）向杭州艾希计算机科技有限公司（以下简称“杭州艾希”）购买资产，用以承接杭州艾希相关经营业务所致。不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 过去12个月，公司及子公司未与杭州艾希发生过相关交易。 本次关联交易仅需公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”），控股子公司浙江艾希于2016年10月10日与杭州艾希、李彦伟先生签订《资产转让协议》，根据协议的相关约定，浙江艾希购买李彦伟先生控制的杭州艾希的经营业务相关资产，以承接杭州艾希的经营业务。 浙江艾希为公司控股子公司，李彦伟先生作为浙江艾希的少数股东，持有浙江艾希40%股权，同时持有杭州艾希100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，浙江艾希本次购买杭州艾希资产的交易，构成关联交易。 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕433 号，本次关联交易 价格为人民币12,417,497.03元（不含税），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，公司及子公司与杭州艾希未发生过交易，本次交易仅需公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 杭州艾希为公司重要控股子公司浙江艾希的10%以上股东控制的公司。 （二）关联方基本情况 1.公司名称：杭州艾希计算机科技有限公司 2.注册地址：杭州市西湖区同人精华大厦 3座313 -321室 3.注册资本：600万元 4.法定代表人：李彦伟 5.类型 ：有限责任公司 6.统一社会信用代码：91330106746317936P 7.经营范围：服务：计算机软硬件、办公设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，智能网络控制系统设备的设计及安装（限现场）；批发、零售：办公设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8.股权结构：李彦伟持股100%。 9.最近一年主要财务指标（未经审计）： 单位：人民币元 序号 项目 2015年/2015年12月31日 1 总资产 12,749,389.83 2 净资产 7,265,326.26 3 营业收入 25,387,527.99 4 净利润 176,409.54 （二）与公司的关联关系 杭州艾希为公司重要控股子公司的10%以上股东控制的公司。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1.交易标的名称和类别 本次交易类别属于购买资产。 2.交易标的基本情况 本次关联交易标的，为截止2016年9月30日杭州艾希的存货、固定资产、软件着作权、商标及专利等无形资产，具体情况如下： 单位：人民币元 序号 项目 项目明细 账面价值值 评估值 原材料 1,927,649.13 1,927,649.13 1 存货 库存商品 2,531,905.40 3,259,017.90 固定资 车辆 652,398.91 772,840.00 2 产 电子设备 269,504.48 203,470.00 “艾希MES生产包装赋码管理软 0.00 件V3.0”等21项软件着作权 “一种一次性防伪装置”等7项 无形资 0.00 6,246,400.00 3 实用新型专利 产 “SCANLOGIC”等5项商标 0.00 金蝶软件K3RISE专业版12.2 12,489.23 8,120.00 合计 5,393,947.15 12,417,497.03 3.本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次关联交易价格系以2016年9月30日为评估基准日，经评估的杭州艾希的存货、固定资产、无形资产价值12,417,497.03元为依据，确定本次交易价格为12,417,497.03元（不含税）。 本次关联交易，公司控股子公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具坤元评报〔2016〕433 号，《浙江艾希汇先网络科技有限公司拟收购杭州艾希计算机科技有限公司的资产组价值评估项目资产评估报告》。 详见公司于2016年10月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江艾希汇先网络科技有限公司拟收购杭州艾希计算机科技有限公司的资产组价值评估项目资产评估报告》。 四、关联交易的主要内容和履约安排 1.合同主体 甲方（受让方）：浙江艾希汇先网络科技有限公司。 乙方（转让方）：杭州艾希计算机科技有限公司。 丙方（转让方全体股东）：李彦伟 2.交易价格 甲方拟现金购买乙方经营相关的存货、固定资产、无形资产，交易价格为人民币12,417,497.03元（不含税）。 3.支付方式 （1）存货、固定资产的转让价款，于存货、固定资产（详见资产评估明细表）在完成实物清点后10个工作日内支付首付款叁佰万元（￥：3000000.00元），余款于完成全部资产交接和过户手续（如有）后10个工作日内付清。除专利、商标、软件着作权之外的无形资产的转让价款于完成交接和过户手续（如有）后10个工作日内付清。 （2）专利权、专利申请权的转让价款，于专利权、专利申请权的转让经国家知识产权局登记之日起10个工作日内支付。 （3）注册商标的转让价款于注册商标转让被商标局受理之日起10个工作日内支付。 （4）软件着作权的转让价款于国家版权局受理登记之日起10个工作日内支付。 4.转让标的的交割 （1）存货、固定资产的交接在本协议签署之日起30日内完成，需要办理过户手续的，在本协议签订之日起90日内完成。 （2）乙方在本合同签订之日起10个工作日内与甲方共同向国家知识产权局、商标局、国家版权局等部门提交相应无形资产转让的登记申请。 （3）专利（申请）权、注册商标、软件着作权之外的无形资产的交接在本协议签署之日起30日内完成。 （4）乙方在本协议签署之日起30日内将对外经营所使用的全部固定电话、移动电话移交给甲方使用，并办理相关手续。 5.税费承担：交易各方应根据有关的法律和法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款以及其他相关费用。 6. 乙方、丙方自本协议签署之日起6个月内召开股东会同意解散乙方，用 以办理乙方的注销登记，或在6个月内召开股东会变更乙方经营范围，以与甲方不构成同业竞争。 7.违约责任 （1）甲方未能按照约定的期限支付资产转让款的，按欠付的资产转让款的日万分之五支付违约金；乙方未能按照约定的期限完成资产交付义务的，按未交付资产对应的转让款的日万分之五支付违约金。 （2）任何一方违反其他合同义务的，应向对方支付1000000元违约金(但各分项合同对违约金有特别约定的，按分项合同的具体约定执行)；给对方造成的直接、间接损失超过该违约金数额的，按实际损失进行赔偿。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 杭州艾希主要从事智能制造系统软件的开发、实施及应用。此次浙江艾希购买杭州艾希的资产，承接杭州艾希的经营业务，有助于公司智能制造系统的研发，公司产品的智能化升级，提高公司的竞争优势。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2016年10月10日，召开第二届董事会第十九次会议审议通过本次关联交易事项，本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见 公司独立董事在召开第二届董事会第十九次会议审议该关联交易事项前发表事前认可意见如下： “1.李彦伟先生，持有公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司40%股权，根据《上交所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，李彦伟先生及其控制的杭州艾希计算机科技有限公司为公司的关联方。 2.公司控股子公司浙江艾希汇先网络科技有限公司向杭州艾希计算机科技有限公司购买资产构成关联交易。 3、公司控股子公司向关联方购买资产，根据坤元资产评估有限公司出具评估结果作价，价格公允，购买资产事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、我们同意将本次控股子公司向杭州艾希计算机技术有公司购买资产暨关联交易的相关议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。” 公司独立董事在召开第二届董事会第十九次会议审议该关联交易事项时发表独立意见如下： “1.公司董事会对本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 2.坤元资产评估有限公司拥有证券、期货相关业务评估资格和从事评估工作的专业资质,能胜任本次评估工作。 3.除本次评估的聘用关系外,坤元资产评估有限公司及其委派的资产评估师与本次调整的各当事人没有现存或者预期的利益关系,具有独立性。 4.本次关联交易，根据坤元资产评估有限公司出具评估报告作价，交易价格公允，购买资产事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 5.综上，我们同意本次控股子公司向杭州艾希计算机科技有公司购买资产暨关联交易的相关议案。” 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司 2016年10月10日