证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-081 厦门科华恒盛股份有限公司 关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”）于2016年10月9日与宁波建工股份有限公司（股票代码：601789，以下简称“宁波建工”）签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，宁波建工将以非公开发行股份的方式购买公司持有的参股子公司中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”或“标的资产”）9.33%的股权，发行数量以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，标的资产的交易价格以评估价值为主要依据（预估对价约为人民币1.47亿元）。 2、宁波建工以发行股票方式收购中经云股权的事项尚需经宁波建工董事会、股东大会审议通过，并需获得中国证监会核准。 3、本协议尚需经本次参与宁波建工以发行股票方式收购中经云股权事项的其他方股东共同签署该协议。 敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、2016年10月8日，厦门科华恒盛股份有限公司第六届第三十七次会议审议通过了《关于转让中经云数据存储科技（北京）有限公司股权的议案》，董事会同意公司将持有参股子公司中经云9.33%的股权转让给宁波建工，宁波建工将通过非公开发行股票方式购买该股权，本次交易完成后，公司将不再持有中经云的股权。 2、公司持有中经云9.33%的股权，根据《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，宁波建工拟向本公司支付股权对价约人民币1.47亿元（按照宁波建工发行股份购买资产的股份发行价格4.54元/股计算，宁波建工约向公司发行3,237.88万股股份，占宁波建工本次交易完成后总股本的2.30%），购买公司持有的中经云股权。本次股权对价的金额即标的资产的交易价格是以资产评估事务所2016年6月30日为评估基准日对中经云股东全部权益进行预评估出具的预估值15.78亿元为依据，由协议各方协商确定。 3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规定，本次交易金额尚在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方介绍 （一）基本情况 1、公司名称：宁波建工股份有限公司 2、股票上市地：上海证券交易所 3、证券代码：601789 4、证券简称：宁波建工 5、法定代表人：徐文卫 6、注册资本：97,608万元人民币 7、注册地址：浙江省宁波市江东区兴宁路46号 8、经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；建筑设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。 公司与宁波建工不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与宁波建工亦不存在关联关系。 （二）主要财务数据 单位：元 项目 2016.6.30 2015.12.31（经审计） 总资产 12,348,625,005.37 12,229,840,391.01 归属于上市公司股东的净资 2,337,620,651.83 2,300,556,218.30 产 项目 2016年1-6月 2015年度（经审计） 营业收入 6,246,460,540.23 13,276,230,505.00 归属于上市公司股东的净利 91,716,961.14 191,004,899.58 润 三、交易标的介绍 （一）基本情况 1、名称：中经云数据存储科技（北京）有限公司 2、法定代表人：李凯 3、注册资本：1530.6121万元人民币 4、住所：北京市北京经济技术开发区科创九街15号院6号楼一层101室5、经营范围：计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 6、股权结构情况 标的公司现有股东各自的出资额以及出资比例情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 厦门科华恒盛股 142.8571 1 9.33% 份有限公司 汉富（北京）资 102.0408 6.67% 2 本管理有限公司 旌开（上海）投 171.4286 11.20% 3 资管理有限公司 深圳市融美科技 971.4285 63.47% 4 有限公司 中经网数据有限 142.8571 9.33% 5 公司 合计 1,530.6121 100.00% （二）主要财务数据 单位：元 2016.6.30 2015.12.31 主要财务指标 （未经审计） （未经审计） 总资产 240,402,671.85 23,618,166.65 归属母公司所有者权益 43,148,571.38 -15,140,055.70 营业收入 0.00 0.00 归属母公司所有者的净利润 -23,407,941.22 -35,168,836.68 四、协议的主要内容及定价情况 （一）交易方式 宁波建工拟向公司支付约人民币1.47亿元（按照宁波建工发行股份购买资产的股份发行价格4.54元/股计算，宁波建工约向公司发行3,237.88万股股份）认购公司持有中经云9.33%的股权。本次股权对价的金额即标的资产的交易价格是以资产评估事务所2016年6月30日为评估基准日对中经云股东全部权益进行预评估出具的预估值15.78亿元为依据，由协议各方协商确定；发行价格则参照宁波建工本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的90%协商确定为4.54元/股，不低于本次发行定价基准日前120个交易日的股票均价的90%。 若宁波建工A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。 （二）本次交易完成后，公司因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，公司由于宁波建工送红股、转增股本、配股等原因增持的宁波建工股份，亦应遵守协议限售期的约定；锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。 （三）本协议生效之日起六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续；资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。 （四）宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。标的资产于评估（审计）基准日即2016年6月30日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。 （五）协议生效条件：本协议自协议交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效： 1、宁波建工已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意；2、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。 五、本次交易对公司的影响 2014年11月6日，公司以战略投资者身份出资人民币 750 万元增资中经云。 本次交易完成后公司将取得股权预估对价约为人民币1.47亿元。公司转让所持有的中经云股权，有利于公司优化资产结构，既可集中发展现有产业，又可为后续投资做准备，有利于公司整体层面的可持续发展。 本次转让中经云的股权不会导致公司合并财务报表范围变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司将及时根据后续合作事宜的进展情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 （一）第六届董事会第三十七次会议决议； （二）公司与交易对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》。 特此公告。 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会 2016年10月11日