证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-071 广东文化长城集团股份有限公司 关于现金收购河南智游臻龙教育科技有限公司100%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本次交易尚需获得公司股东大会的批准。 一、交易概述 广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“文化长城”）与河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”、“目标公司”或“标的公司”）股东郑州源宏企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州源宏”）、郑州宫原科技有限公司（以下简称“郑州宫原”）、河南指尖商贸有限公司（以下简称“河南指尖”）、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州凯诺”）、深圳市锐金国际投资有限公司（以下简称“深圳锐金”）、徐元达、张善正及实际控制人胡臻、刘亚丽签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”、“交易协议”），以支付现金的方式购买郑州源宏、郑州宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正（以下合称“交易对方”或“原股东”）合计持有的智游臻龙100%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易由各方认可的评估机构对智游臻龙以2016年6月30日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为30,000万元。 本次交易事项已由公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为目标公司原股东郑州源宏、郑州宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正，其基本信息如下： 1、郑州源宏企业管理咨询有限公司 注册号：410198000061276 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：胡臻 注册资本：10万元人民币 成立日期：2015年4月15日 住所：郑州经济技术开发区第二大街与经南三路世纪家园2号楼2单元18层803号 登记机关：郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局 股权结构：胡臻持股51% ，刘亚丽持股49% 经营范围：会议会展服务；文化艺术交流及策划、庆典礼仪策划；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技术的进出口业务。 2、郑州宫原科技有限公司 注册号：410105000617761 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：杨梦艳 注册资本：10万元人民币 成立日期：2015年4月15日 住所：郑州市金水区经三路北99号附1号1号楼26层2609号 登记机关：郑州市工商行政管理局金水分局 股权结构：魏贺龙持股1% ，杨梦艳持股99% 经营范围：环保产品的技术开发、技术咨询、技术转让；批发零售：日用百货、小家电、办公用品、文具、服装鞋帽。 3、河南指尖商贸有限公司 注册号：410102000116005 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：姜雪 注册资本：500万元人民币 成立日期：2015年4月23日 住所：郑州市中原区郑上路11号院1号楼15层1531号 登记机关：郑州市工商行政管理局中原分局 股权结构：裴玉涛持股1% ，姜雪持股99%。 经营范围：批发零售：水果、预包装食品（凭有效资质证经营）、日用百货、农副产品。 4、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91410100MA3X568233 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：胡臻 成立日期：2015年11月19日 主要经营场所：郑州市经济技术开发区经北一路与第一大街交叉口河南电子工业集团大厦406号 登记机关：郑州市工商行政管理局 合伙人：范培、 时鹏飞、胡臻 经营范围：企业管理咨询；企业营销策划；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；软件技术开发、技术服务、技术咨询。 5、深圳市锐金国际投资有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5D98JJ5R 类型：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：陈涌彬 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2016年03月25日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 登记机关：深圳市市场监督管理局前海注册工作组 股权结构：陈涌锐持股100%。 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管）。 6、徐元达，中国居民，身份证号码110108********6015，住所为郑州市二七区。 7、张善正，中国居民，身份证号码412701********1032，住所为郑州市金水区。 上述交易对方之深圳锐金的法定代表人陈涌彬目前持有公司5%以下的股份，为公司前十大股东之一。此外，上述其他交易对方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 四、目标公司基本情况 （一）公司名称：河南智游臻龙教育科技有限公司 注册号/统一社会信用代码：914101000587780345 类型：其他有限责任公司 法定代表人：胡臻 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2012年12月7日 住所：郑州经济技术开发区第五大街172号（河南通信产业园）6层北1号 登记机关：郑州市工商行政管理局经济技术开发区分局 经营范围：计算机软件开发及技术咨询；计算机系统服务；企业管理咨询；教育信息咨询；非学历短期培训；会议展览展示服务、企业形象设计、企业营销策划；销售：文具用品、办公用品、电脑及耗材、电子产品、国内出版物及软件销售（凭有效许可证核定范围与期限经营）。 其股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑州源宏 421.20 42.12% 2 郑州宫原 209.20 20.92% 3 河南指尖 101.20 10.12% 4 徐元达 98.40 9.84% 5 郑州凯诺 70 7.00% 6 张善正 50 5.00% 7 深圳锐金 50 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 智游臻龙的控股股东为郑州源宏，胡臻、刘亚丽夫妻二人合计持有郑州源宏100%的股权；胡臻同时控制郑州凯诺；胡臻、刘亚丽均在智游臻龙任职并负责日常主要决策及经营管理事务，二人是智游臻龙的实际控制人。 原股东同意按本协议的约定共同向文化长城转让其所持智游臻龙合计100%的股权，文化长城亦希望按照本协议的条款和条件购买原股东所持智游臻龙100%的股权。 （二）目标公司最近一年一期经审计的主要财务数据情况： 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 29,633,659.12 29,415,552.94 负债总额 5,415,248.86 8,760,623.11 应收款项总额 4,460,090.39 507,600.00 净资产 24,218,410.26 20,654,929.83 营业收入 17,265,958.60 38,428,357.94 营业利润 4,801,618.56 13,137,683.87 净利润 3,563,480.43 9,876,112.44 经营活动产生的现金流 -5,476,064.73 9,909,723.66 量净额 五、交易协议的主要内容 （一）本次交易方案 本次交易的基本方案为：文化长城以向原股东支付现金的方式购买原股东合计持有的智游臻龙100%的股权，对应智游臻龙1,000万元的注册资本。本次交易实施完成后，文化长城合计持有智游臻龙100%的股权，智游臻龙成为文化长城的全资子公司。 （二）本次交易的批准 根据法律规定及各方具体情况，本次交易需要经智游臻龙股东会和文化长城股东大会审议批准。 （三）先决条件 3.1各方同意，本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：3.1.1本协议已经由各方完成签署； 3.1.2原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权； 3.1.3智游臻龙已作出同意原股东向文化长城转让标的股权的股东会决议；3.1.4文化长城召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案。 3.2若本次交易实施前，本次交易适用的法律被修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律为准调整本次交易实施的先决条件。 （四）购买标的股权及交易价格 4.1文化长城与原股东同意，文化长城按本协议的条件购买原股东合计所持智游臻龙100%的股权，即原股东对智游臻龙合计1,000万元的出资。 4.2本协议各方同意，由各方认可的评估机构对智游臻龙以2016年6月30日为基准日进行评估，并以标的股权的评估值为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为30,000万元。 （五）交易价格的支付 5.1经各方协商，文化长城按下表约定分别向原股东支付交易价格： 单位：万元 持有智游 转让款 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 原股 臻龙股权 东 金额 付款金额 付款金额 付款金额 付款金额 付款金额 比例 郑州 12,636.00 6,360.12 1,389.96 2,695.68 42.12% 1,095.12 1,095.12 源宏 郑州 6,276.00 3,158.92 690.36 1,338.88 20.92% 543.92 543.92 宫原 河南 3,036.00 1,528.12 333.96 647.68 10.12% 263.12 263.12 指尖 徐元 2,952.00 1,485.84 324.72 629.76 9.84% 255.84 255.84 达 郑州 2,100.00 1,057.00 231.00 448.00 7.00% 182.00 182.00 凯诺 张善 1,500.00 755.00 165.00 320.00 5.00% 130.00 130.00 正 深圳 1,500.00 755.00 165.00 320.00 5.00% 130.00 130.00 锐金 合计 100% 30,000.00 15,100.00 2,600.00 2,600.00 3,300.00 6,400.00 5.2文化长城支付股权转让款的时间节点为： 5.2.1第一期股权转让款在本协议生效之日起5个工作日内支付； 5.2.2第二期至第五期股权转让款，分别在2016年度至2019年度各年度《专项审核报告》出具之日起30天内支付。 按本协议其他条款的约定，原股东须向文化长城进行盈利补偿及/或减值补偿的，文化长城可在扣除盈利补偿款及/或减值补偿款后，将余额支付给原股东。 5.3文化长城在向原股东支付每期股权转让款时需代扣代缴税费的，在扣除相关税费后，余款一次性付至原股东指定的各自银行账户。 5.4各方同意，原股东从第一期股权转让款中按签署本协议时各自持有智游臻龙的股权比例合计提供1,000万元款项无息出借给智游臻龙，期限为两年。该1,000万元款项委托文化长城在向其支付第一期股权转让款时直接支付至智游臻龙银行账户。 （六）滚存未分配利润 各方同意，智游臻龙截至本协议签署日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。前述未分配利润包括郑州市智游职业培训学校依有关法律及其章程可归属举办者智游臻龙的合理回报金额。 （七）期间损益 各方同意，自基准日起至股权交割日止，智游臻龙在此期间实现的利润及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；智游臻龙在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产（智游臻龙在基准日后分红200万元除外），由原股东按照交易协议签署日原股东各方所持智游臻龙的股权比例占标的股权的份额分别承担，原股东应当于交易协议第7.2款所述期间专项审计报告出具之日起5个工作日内将智游臻龙亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。 前述利润及亏损均包括郑州市智游职业培训学校依有关法律及其章程可归属举办者智游臻龙的合理回报金额。 （八）过渡期安排 8.1过渡期内，除非交易协议另有约定或文化长城书面同意，原股东、实际控制人（指胡臻、刘亚丽）及智游臻龙保证： 8.1.1不改变智游臻龙的经营管理方针、方式，保持智游臻龙现有的以总经理为负责人的经营管理架构。 8.1.2保证智游臻龙在过渡期内经营资产的完整性，妥善保管、合理使用智游臻龙的财产。 8.1.3以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理智游臻龙，保持智游臻龙处于良好的正常的经营状态。 8.1.4保证智游臻龙管理团队稳定。 8.1.5按现有经营计划进行市场开拓，保证智游臻龙的经营不会产生重大不利变化。 8.1.6智游臻龙不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。 8.1.7若发生可能对智游臻龙经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及智游臻龙应及时书面通知文化长城。 8.1.8未经文化长城事先书面同意，原股东及智游臻龙本身不得同意智游臻龙增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保；胡臻、刘亚丽不得对除郑州市智游职业培训学校及其下属机构以外的任何第三方提供担保。 8.2过渡期内，原股东所持智游臻龙的股东权利受如下限制： 8.2.1未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的执行董事决定、股东会决议。 8.2.2未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。 8.2.3未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改智游臻龙章程的决定。 8.2.4在交易协议签署后，未经文化长城书面同意，原股东不得同意智游臻龙进行利润分配。 在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。 （九）标的股权交割 9.1在文化长城向原股东支付了第一期股权转让款之日起15个工作日内，智游臻龙原股东应将所持智游臻龙的股权全部过户至文化长城名下；若由于文化长城的原因导致标的股权交割日期迟延，则因文化长城耽误的时间应当在前述交割期限内予以顺延。 9.2标的股权的工商变更登记手续由原股东及智游臻龙负责办理，文化长城提供必要的协助。 9.3因办理标的股权转让的工商变更登记手续而产生的费用，由智游臻龙承担。 （十）利润承诺及盈利补偿 10.1原股东承诺，在利润承诺期即2016至2019年每年度智游臻龙实际实现的净利润分别为1,600万元、2,500万元、3,250万元和4,225万元。 上述承诺的净利润按扣除非经常性损益后孰低计算，但在本次交易前智游臻龙因股权激励而产生的非经常性损益不予扣除计算。 上述承诺的净利润包括郑州市智游职业培训学校的全部利润（按备考为准），但不包括文化长城向智游臻龙增资或提供其他财务资助产生的收益。 10.2文化长城及原股东同意，在利润承诺期间的每一年度，若智游臻龙未能达到原股东向文化长城承诺的净利润数额，则原股东应向文化长城进行盈利补偿。具体规则如下： 10.2.1原股东以现金方式向文化长城进行补偿，原股东按其在签署交易协议时各自所持智游臻龙的股权比例向文化长城承担盈利补偿责任。 10.2.2利润补偿期间原股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不超过原股东所获得的股权转让款总和。 10.2.3在利润承诺期每个会计年度结束后3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对智游臻龙进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报之日起15天内出具智游臻龙上一年度《专项审核报告》和《审计报告》。 对智游臻龙的审计应执行以下原则： （1）智游臻龙的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致； （2）除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经智游臻龙董事会批准，不得改变智游臻龙的会计政策、会计估计。 10.2.4根据《专项审核报告》原股东需对文化长城进行盈利补偿的，原股东应在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成补偿。 10.2.5原股东各年度应向文化长城进行盈利补偿的金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期承诺利润总数-截至当期实际实现利润总数）÷2016-2019年承诺利润数总和×交易价格。 智游臻龙当年度超过原股东承诺的净利润部分，可累计至下年度利润总额，但不计入以前年度以补充未达到承诺利润总额部分，原股东在各年度已向文化长城进行补偿的，在以后年度不予冲回、抵扣。 原股东应向文化长城支付的盈利补偿款，文化长城有权在该年度应支付给原股东的股权转让款中予以扣除，余额再分别支付给原股东。原股东当年度可得股权转让款不足以抵扣盈利补偿款的，可从下一年度股权转让款中扣除；若截至最后一期股权转让款不足以扣除原股东应支付的盈利补偿款的，由原股东另行以现金补足，但原股东支付的盈利补偿款以不超过原股东所得股权转让款总额为限。 （十一）减值补偿 11.1在补偿期限届满且2019年度的《专项审核报告》已经出具后，文化长城将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。 11.2根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额>（盈利补偿期间已补偿现金金额），则原股东应将两者的差额以现金方式补偿给文化长城。文化长城有权在应支付给原股东的第六期股权转让款中予以扣除减值补偿及盈利补偿部分，余额再分别支付给原股东。第六期股权转让款不足以支付减值补偿及盈利补偿的，原股东按其在签署交易协议时持有智游臻龙的股权比例以现金向文化长城补足。 上述“减值额”为标的股权的交易价格减去标的股权的当期评估值并扣除补偿期限内智游臻龙增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 11.3原股东应承担的减值补偿金额不超过原股东取得的股权转让款总和。 11.4各方同意，原股东向文化长城支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过原股东因本次股权转让而取得的交易价格总和。 （十二）业绩奖励 12.1如果智游臻龙在利润承诺期内各年度合计实际实现的净利润超过利润承诺期承诺利润总数的，则由文化长城在2019年度《专项审核报告》出具之日起30天内，将超过承诺期承诺利润总数的30%作为奖励，对届时仍在智游臻龙任职的管理团队成员进行现金奖励，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。 12.2管理团队成员分配现金奖励的比例，届时由实际控制人决定后报文化长城。 12.3文化长城对管理团队成员发放现金奖励而产生的税费，由管理团队承担。 12.4法律或主管部门对奖金发放有其他规定的，还应同时执行该等规定。 （十三）协议生效时间 交易协议经各方签字、盖章后成立，并在满足交易协议约定的全部先决条件后即时生效。 六、交易定价依据 本协议各方同意，由各方认可的评估机构对智游臻龙以2016年6月30日为基准日采用市场法评估测算进行评估，以智游臻龙股权全部权益评估值人民币30,249.82万元为基础，经各方协商一致同意，标的股权的交易价格为30,000万元。 七、交易的目的和对公司的影响 文化长城现有艺术陶瓷主业发展平稳，但近年在业绩上没有实现大的突破。 结合未来行业前景和需求，及我国在线教育行业的良好发展预期，文化长城采取积极寻求并抓住新的市场商机，本次收购的标的公司是一家专注于为社会和企业培养优秀就业人才的优秀公司，坚持在软件研发和技术培训业务上深耕，“人才培养”，“人才储备”，“产品研发”，“人才外派”，“人才投资” 产业链实施战略中，有丰富可行的良好经验和基础。 本次交易，是为实现公司在教育领域的健康发展和转型，尤其是在职业教育方面的健康发展和转型，实现公司以收购优质职业教育资产作铺垫，从而完善公司在教育领域，线上线下各行业完整产业链的发展和布局，为用户提供专业技能教育、综合素质教育等全方位培训服务，进行职业教育产业布局，并产生良好效益，提升公司业绩。 目标公司原股东承诺，在利润承诺期即2016至2019年每年度智游臻龙实际实现的净利润分别为1,600万元、2,500万元、3,250万元和4,225万元。本次收购使用上市公司自有资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成后，年归属于上市公司的营业收入、每股净利润和净现金流将有所增加，上市公司的业务规模和盈利能力将得到一定程度的提升。 八、中介机构意见结论 （一）广东中广信资产评估有限公司出具的评估结论： 经资产基础法、收益法、市场评估法评估测算，评估基准日2016年6月30日时，智游臻龙公司的股东全部权益价值分别为2,374.35万元、30,296.77万元、30,249.82万元。综合评估认为，对智游臻龙公司的评估通过市场法评估结果较收益法、资产基础法结果能更好的反映公司在基准日的价值。 鉴于此，本次评估以市场法的评估结论作为智游臻龙公司股东全部权益的评估值，即智游臻龙公司股权全部权益评估值为人民币30,249.82万元。 （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计结论： 智游臻龙财务报表已经按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了智游臻龙2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十三次会议决议； 2、第三届监事会第十四次会议决议； 3、股权收购协议； 4、智游臻龙审计报告和评估报告； 5、独立董事的独立意见。 特此公告。 广东文化长城集团股份有限公司董事会 2016年10月11日