证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2016-85 厦门科华恒盛股份有限公司 关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次可行权的股票期权数量为42.6万份，占公司总股本比例为0.16%；本次可上市流通的限制性股票数量为126.3万股，占公司总股本的比例为0.47%。 2、本次股票期权行权采用自主行权模式。 3、 公司获授限制性股票的董事和高级管理人员5人本次可解锁的限制性股票 数量合计37.2万股，解锁后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定； 4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。 5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月10日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，同意按照《股权激励计划》的相关规定，办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。 3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。 5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。 7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。 8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，监 事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对 象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激 励计划 相关规定，对三名已离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票 期权及 6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。本次限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于2016年7月22日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。 10、根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。本次股票期权行权价格调整需经公司董事会审议通过后实施。 二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明 （一）等待/锁定期已届满 根据《股权激励计划》规定，向激励对象授予股票期权/限制性股票之日（即2014年11月4日）起满24个月后，可申请行权/解锁所获总量的30%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予的股票期权第二个可行权期间为2016年11月4日―2017年11月3日，首次授予的限制性股票于2016年11月4日后可申请第二期解锁。 （二）满足行权/解锁条件情况的说明 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 件。 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。 3、公司业绩考核要求 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的 第二个行权/解锁期：相比2013年，2015年 扣除非经常性损益后的净利润为 净利润增长率不低于20%，2015年营业收入 131,582,674.18元，相比2013年增长率为 增长率不低于25%； 33.22%；2015年度营业收入为 以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 1,669,728,074.19元，相比2013年增长率为 扣除非经常性损益的净利润。 64.73%，满足行权/解锁条件。 4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 145,929,713.17元，归属于上市公司股东的 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 扣除非经常损益后的净利润为 前最近三个会计年度的平均水平且不得为 131,582,674.18元，均不低于授予日前三个 负。 会计年度2011年至2013年三个会计年度的 平均归属于上市公司股东净利润 118,298,612.35元及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 103,490,837.76元的较高值。 5、根据公司《股票期权与限制性股票激励计 本次共对108名激励对象进行考核，其中1 划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考 位激励对象2015年业绩考核结果为D档，其 核标准如下：在本激励计划有效期内的各年 余107位激励对象均达到考核要求，满足行 度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考 权/解锁条件。 核结果共有A、B、C、D、E五档，个人绩 效考核结果为C档以上（含C档），才能按 相应的行权/解锁比例100%获授期权及限制 性股票；如激励对象考核结果为D档及E档， 其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期权/ 限制性股票将由公司统一注销/回购注销。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁限制性股票为 126.3万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、股权激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。 2、首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量 根据《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015年度个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份 调整为126.3万份；具体情况如下： 获授的限 已解锁 本期可解 剩余未解 获授的 第一期 本期可 剩余未 制性股票 数量（万 锁限制性 锁限制性 股票期 可行权 行权数 行权数 姓名 职务 数量（万 股） 股票数量 股票数量 权数量 数量（万 量（万 量（万 股） （万股） （万股） （万股） 股） 股） 股） 副董事长、 0 0 0 林仪 30 9 9 12 0 副总经理 董事、副总 0 0 0 0 汤珊 8 2.4 2.4 3.2 经理 陈四雄 副总经理 20 6 6 8 0 0 0 0 吴洪立 副总经理 6 1.8 1.8 2.4 0 0 0 0 邓鸿飞 副总经理 60 18 18 24 0 0 0 0 中层管理人员、核心 技术（业务）人员共 297 89.1 89.1 118.8 142 42.6 42.6 56.8 102人（注） 合计 421 126.3 126.3 168.4 142 42.6 42.6 56.8 注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。 ②本期业绩未达到考核要求不符合激励条件的1名激励对象其对应股票期权/限制性股票数额未统计在内，该期未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股将由公司统一进行注销及回购注销。 ③《股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、本次可行权股票期权的行权价格为16.32元/股。 4、本次股票期权行权期限：2016年11月4日起至2017年11月3日止。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明 参与公司股权激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁与的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。 五、股票期权行权价格历次调整的说明 1、因公司实施2014年度权益分派方案，以公司2014年12月31日总股本224,195,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）。该分配方案于2015年5月18日实施完毕，根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划首次授予的期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.72元/份调整为16.62元/份。 2、因公司实施2016年半年度权益分派方案，以2016半年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.0元（含税），不进行公积金转增股本。该分配方案于2016年9月129日实施完毕。根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划期权行权价格进行了调整，首次授予期权的行权价格由16.62元/份调整为16.32元/份；预留期权行权价格由48.08元调整为47.78元/份。 六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 八、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 九、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由27,071.51万股增至27,114.11万股，股东权益将增加695.232万元。股本的增加会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。 十、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的107名激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司激励计划对107名激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形； 5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司107名激励对象在激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。 十一、监事会意见 监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及2015年度激励对象个人业绩考核结果，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核均达到可行权/解锁的条件，因此，我们同意对以上107名激励对象在首次授予第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为42.6万份，可解锁的限制性股票数量为126.3万股，期权行权价格为16.32元/股，本次期权行权采用自主行权模式。 十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划首次授予第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，107名激励对象首次授予第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意107名激励对象在公司激励计划规定的首次授予第二个行权/解锁期内行权/解锁。 十三、律师法律意见书结论性意见 福建至理律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：本次公司股票期权价格调整以及首次授予部分之第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件具备；其股票期权价格调整及调整后的价格以及本次行权/解锁具体安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次股票期权价格调整事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。 十四、备查文件 1、第七届董事会第一次会议决议； 2、第七届监事会第一次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见书。 特此公告。 厦门科华恒盛股份有限公司 董事会 2016年10月12日