中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就国机汽车使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监证监许可〔2016〕525号文核准，并经上海证券交易所同意，国机汽车由中信建投证券采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票(A股)8,901.8302万股，发行价为每股人民币12.02元，共计募集资金1,06,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由中信建投证券于2016年8月19日汇入国机汽车募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，国机汽车本次募集资金净额为105,517.517276万元。 上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2016〕000835号）。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过107,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00 2 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00 3 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00 4 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00 5 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 合计 108,374.83 107,000.00 三、自筹资金预先投入募投项目的情况 截至2016年10月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的比 项目名称 总投资额 汽车采购 偿还贷款 合计 例(%) 汽车租赁项目 50,000.00 28,508.00 28,508.00 57.02% 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00% 合计 82,000.00 28,508.00 32,000.00 60,508.00 73.79% 注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。 四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金所履行的程序 公司于2016年10月12日召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》，同意使用募集资金60,508.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司独立董事、监事会均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为国机汽车管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 五、保荐机构意见 中信建投证券通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关于本次募集资金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师出具的专项审核报告，对本次募集资金置换的合规性进行了审慎核查。 经核查，中信建投证券认为： 国机汽车本次以募集资金人民币60,508.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金60,508.00万元置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李彦芝 陈龙飞 中信建投证券股份有限公司 年 月 日