广发证券股份有限公司 关于山东华鹏玻璃股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“山东华鹏”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对山东华鹏使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东华鹏玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]768号）核准，共发行新股17,656,950股，每股发行价格为35.68元，募集资金总额为629,999,976.00元，扣除发行费用20,602,355.76元，募集资金净额为609,397,620.24元。 上述募集资金到位情况经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）验证，并出具天圆全验字[2016]000025号《验资报告》。 二、募集资金投资项目及使用情况 （一）承诺募集资金投资项目情况 根据山东华鹏2015年非公开发行股票方案，本次募集资金总额不超过63,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金投入金额 甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品 1 40,702.95 31,000.00 建设项目 江苏石岛玻璃有限公司高档轻量化玻 2 20,560.71 20,000.00 璃制品建设项目 3 偿还银行贷款 12,000.00 12,000.00 合计 73,263.66 63,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （二）使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 经天圆全出具的《关于山东华鹏玻璃股份有限以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（天圆全专审字[2016]001145号）验证，截至2016年6月30日（募集资金置换基准日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币295,705,276.68元，具体投资情况如下： 货币单位：人民币元 自筹资金预先投 占投资总额 项目名称 投资总额 入金额 比例（%） 甘肃石岛玻璃有限公司高档玻 407,029,500.00 13,218,852.17 3.25 璃制品建设项目 江苏石岛玻璃有限公司高档轻 205,607,100.00 162,486,424.51 79.03 量化玻璃制品建设项目 偿还银行贷款 120,000,000.00 120,000,000.00 100.00 合计 732,636,600.00 295,705,276.68 40.36 上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见。 （三）募集资金使用情况 截至2016年10月12日，公司募集资金投资项目基本情况如下： 货币单位：人民币元 募集资金拟投入 募集资金累计实际 是否符合 序号 项目名称 总额 投入金额 计划进度 甘肃石岛玻璃有限公司高档 1 310,000,000.00 40,414,094.56 是 玻璃制品建设项目 江苏石岛玻璃有限公司高档 2 179,397,620.24 168,854,121.20 是 轻量化玻璃制品建设项目 3 偿还银行贷款 120,000,000.00 120,000,000.00 是 合计 609,397,620.24 329,268,215.76 截至2016年10月12日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为32,926.82万元，本次非公开发行股票募集资金余额为28,103.49万元（包含利息）（其中使用募集资金购买理财产品余额为10,000万元）。 （四）使用闲置募集资暂时补充流动资金 截止至本核查意见出具之日，山东华鹏尚不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用甘肃石岛玻璃有限公司高档玻璃制品建设项目闲置募集资金13,000.00万元，暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。 四、保荐机构核查意见 保荐机构核查后认为：山东华鹏本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意山东华鹏本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。