证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-40号 国机汽车股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司将使用部分闲置的募集资金44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）89,018,302股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格12.02元，募集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资 金净额为105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。 前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 本公司《非公开发行股票发行情况报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金投资额 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 合计 108,374.83 107,000.00 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 公司已使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金60,508.00万元，募集资金帐户余额为44,993.999004万元。公司计划将部分闲置募集资金44,993.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。公司明确此次借用资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2016年10月12日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金44,993.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。 公司将严格按照《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，规范使用该部分资金。 五、专项意见说明 （一）保荐机构核查意见 中信建投证券股份有限公司经核查后认为： 1、国机汽车本次使用不超过44,993.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。 2、国机汽车本次使用不超过44,993.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。中信建投证券股份有限公司作为国机汽车本次非公开发行股票的保荐机构，将持续关注国机汽车闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。 3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对国机汽车本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （二）独立董事意见 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。 2、同意公司使用闲置募集资金人民币44,993.00万元暂时补充流动资金的事项，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后公司应及时、足额归还到募集资金专用账户。 （三）监事会意见 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。 六、上网公告文件 （一）第七届董事会第十次会议独立董事意见； （二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 七、报备文件 （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）独立董事意见； （四）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2016年10月13日