证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2016-39号 国机汽车股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次使用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为60,508.00万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国机汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]525号）核准，国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国机汽车”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）89,018,302股，每股面值1元（均指人民币元，下同），每股发行价格12.02元，募集资金总额106,999.999004万元，坐扣承销和保荐费用1,498.00万元（含税）后的募集资金为105,501.999004万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用73.43063万元（含税）后，余款为105,428.568374万元，剔除承销和保荐费用对应的增值税84.792453万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、验资费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值税4.156449万元的影响后，公司本次募集资金净额为105,517.517276万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 的资金到位情况进行了审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）8,901.8302万股后实收资本的验资报告》（大华验字[2016]000835号）。 前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 本公司《非公开发行股票发行情况报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 项目名称 总投资额 募集资金投资额 福特汽车进口配套系统建设项目 10,715.00 10,000.00 汽车租赁项目 50,000.00 50,000.00 高性能汽车配件及服务互联网拓展项目 10,659.83 10,000.00 信息化建设项目 5,000.00 5,000.00 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 合计 108,374.83 107,000.00 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2016年10月12日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为60,508.00万元，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的比 项目名称 总投资额 汽车采购 偿还贷款 合计 例(%) 汽车租赁项目 50,000.00 28,508.00 28,508.00 57.02% 偿还银行贷款 32,000.00 32,000.00 32,000.00 100.00% 合计 82,000.00 28,508.00 32,000.00 60,508.00 73.79% 注：上述自筹资金实际投入偿还银行贷款项目中，其中：30,000.00万元为全资子公司中国进口汽车贸易有限公司归还中国工商银行股份有限公司北京复兴门支行的采购进口汽车贷款，2,000.00万元为本公司归还北京银行股份有限公司中关村支行的车辆采购款项。 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序符合监管要求 公司于2016年10月12日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 60,508.00万元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。 五、专项意见说明 （一）会计师事务所专项审核意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为国机汽车管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 （二）保荐机构核查意见 经核查，中信建投证券股份有限公司认为： 国机汽车本次以募集资金人民币60,508.00万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司拟置换的资金金额已经过会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金60,508.00万元置换预先已投入募投项目自筹资金无异议。 （三）独立董事意见 1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时 间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。 2、同意公司使用募集资金人民币60,508.00万元置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。 （四）监事会意见 公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。 六、上网公告文件 （一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审[2016]1-225号； （二）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见； （三）第七届董事会第十次会议独立董事意见。 七、报备文件 （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）独立董事意见； （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审[2016]1-225号； （五）中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。 特此公告。 国机汽车股份有限公司董事会 2016年10月13日