证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 告编号：临2016-060 山东华鹏玻璃股份有限公司 关于对博源燃料电池（上海）有限公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ●投资标的名称:博源燃料电池（上海）有限公司 ●投资金额: 3,000万元人民币 ●特别风险提示:投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者 注意投资风险。 一、本次增资概述 1、增资协议签署日期：2016年10月12日 2、协议各主体名称：博源燃料电池（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）和山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”） 3、增资目的：本次向目标公司增资，是公司着眼经济发展新常态，基于公司发展的战略性布局，推动公司转型升级，构建多元化盈利模式和发展方向的重要举措。 4、投资标的及涉及金额：公司以3,000万元人民币（具体汇率等值于所对应人民币金额以目标公司注册资本工商变更申请提交当日中国银行公布的人民币兑美元中间价确定）对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司7.32%的股权。 5、董事会审议情况：本事项尚在公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议和无需经政府有关部门批准。 二、目标公司的基本情况 1、企业名称：博源燃料电池（上海）有限公司 2、企业类型：有限责任公司（中外合资） 3、企业住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-4 4、注册资本：18.5万美元 5、法定代表人：沈建跃 6、经营范围：质子交换膜燃料电池产品、氢能制备产品、氢能储存产品的批发、进出口，上述领域产品的技术服务、技术咨询、技术支持、技术转让。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、目标公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 8、目标公司最近一期主要财务指标 单位：人民币元 年份 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 2016 40,174,601.57 -3,277,976.74 457,064.92 -1,579,979.58 1-8月 三、增资合同的主要内容 （一）本次增资 在遵守本协议的前提下进行本次增资并且按照本协议条款，目标公司在本次增资完成后的估值为人民币410,000,000元(肆亿壹仟万元)(“目标公司投资估值”)。 根据各方对目标公司投资估值达成的一致，投资方以计人民币30,000,000元 (叁仟万元)（具体汇率等值于所对应人民币金额以目标公司注册资本工商变更申请提交当日中国银行公布的人民币兑美元中间价确定）对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司7.32%的股权。 控股股东同意投资方本次增资，并保证促使目标公司其他股东放弃其分别和/或共同对投资方拟认购增资部分的优先认购权。 （二）本次增资完成后的股权比例 本次增资完成后，目标公司的注册资本将增至21.1692万美元，股东及股权结构如下： 股东类型 股东名称 出资额（万美元） 股权比例 外籍自然人 沈建跃 13.74365 64.92% 企业法人 上海德乌泽科技有限公司 3.9627 18.72% 上海晶璇企业管理咨询有限 企业法人 0.79365 3.75% 公司 上海剑东投资管理中心（有 企业法人 1.12 5.29% 限合伙） 企业法人 山东华鹏玻璃股份有限公司 1.5492 7.32% 合计 21.1692 100% （三）增资价款的支付及用途 1、在遵守本协议各项条款和条件的前提下，投资方应于条件全部满足后按照本协议约定支付增资价款。 2、根据各方一致同意，本次增资价款的用途为新型燃料电池的研发和生产、产品上公告及公告后续相关费用。 3、投资方应在收到本协议规定的书面文件之日起十五个工作日内，将第一笔增资价款1500万划入所述的目标公司增资款专用账户；目标公司按照相应的股权结构完成变更并经投资方验收合格以后将第二笔增资价款500万划入增资款专用账户；东风特汽（十堰）专用车有限公司使用目标公司所拥有的“甲醇重整制氢燃料电池”相关技术路线的“电动车”载重3吨厢式物流车取得产品国家工信部公告后，投资方将第三笔增资价款1000万划入增资款专用账户。 （四）目标公司投后需要完成的股权架构 博源燃料电池（上海）有限公司（中外合资） 100% 100% 100% 40% 苏州氢洁电源科技 常州博能新能源 上海博氢新能源科 石家庄汉卓能源 有限公司 有限公司 技有限公司 有限公司 注册资本：2000万 注册资本：1040万 注册资本：8720万 注册资本：1100万 （五）目标公司的董事会运作安排 1、本次增资完成后目标公司董事会由5名董事组成，其中投资方有权推荐或委派1名董事(“投资方董事”)，投资方董事任免通知到达目标公司后立即生效。 2、本次增资完成后至目标公司合格重组前，目标公司将每季度至少召开一次董事会。董事会会议至少由3名董事参加方为有效。 （六）投资方的声明和保证 为促使目标公司和控股股东签订本协议，并且作为其签订本协议的部分对价，投资方特此向目标公司和控股股东做出如下声明和保证： 1、投资方的组成和权限 投资方为依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司； 投资方拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，以签订和履行本协议，并完成本协议项下的交易； 投资方有权利，且已经采取所有必需的行动获得了正式授权以签署和履行本协议及完成本协议项下的交易。本协议在经投资方签署后将构成对投资方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对投资方强制执行。 2、无冲突 投资方签署和履行本协议不会违反：(a) 其组织文件的规定；(b)适用于投 资方的中国法律法规的规定；(c) 适用于投资方的政府授权或政府指令；或(d) 任何其作为一方的合同、协议或有法律约束力的文件下的约定。 3、诉讼及其他法律程序 不存在任何正在进行的、未决的或有证明将要发生的，以投资方为一方的、或者针对投资方资产的、或影响本协议及其项下交易的合法性或可强制执行性的诉讼、仲裁、行政程序、政府质询、政府调查、或其他司法程序。 4、守法 投资方未在重大方面违反任何适用法律法规或政府指令的规定。 （七）违约责任 1、违约事件 任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。 2、违约救济 除本协议另有约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担直接损失。 （八）争议解决 1、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。 2、在争议发生和仲裁解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 （九）补充规定 原则上，目标公司完成资产变更的时间不超过2017年3月31日。 四、本次增资对公司的影响 本次向目标公司增资，是公司着眼经济发展新常态，基于公司发展的战略性布局，推动公司转型升级，构建多元化盈利模式和发展方向的重要举措。本次增资行为为公司进军新能源领域拓宽新的通道，有利于进一步增强公司整体盈利能力，提升市场竞争力，保障公司持续稳健地发展及全体股东利益。 五、本次增资的风险分析 （一）本次增资是在充分论证基础上进行的决策，但目标公司运营尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，投资标的未来存在不可预见的业绩预期，敬请广大投资者注意投资风险； （二）本次增资行为不存在未获得有关机构批准的风险。 特此公告。 山东华鹏玻璃股份有限公司董事会 2016年10月12日 ●报备文件 （一）增资协议 （二）经与会董事签字确认的董事会决议