证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2016-081 全通教育集团（广东）股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次《意向协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，该股权收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次《意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将根据磋商情况及项目进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）是全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）的参股公司，全通教育持有上海闻曦27.67%股权。近日，公司与上海闻曦股东陈文彬、宋建勇签署了《关于上海闻曦信息科技有限公司股权转让合作的意向协议》（以下简称“《意向协议》”），现将相关事项说明如下： 一、交易概述 公司拟以支付现金的方式收购陈文彬先生持有的上海闻曦18.33%股权和宋建勇先生持有的上海闻曦29%股权。如本次收购顺利实施完成，公司将持有上海闻曦75%股权。 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、陈文彬先生，中国国籍，身份证号码：442000197509XXXXXX，现任上海闻曦法定代表人、董事兼总经理，持有上海闻曦23.33%股权。 2、宋建勇先生，中国国籍，身份证号码310101196401XXXXXX，现任上海闻曦董事，持有上海闻曦49%股权。 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：上海闻曦信息科技有限公司 统一社会信用代码：91310112082021437G 企业类型：有限责任公司 注册资本：3000万人民币 法定代表人：陈文彬 成立时间：2013年10月31日 住所：上海市闵行区光华路598号3幢A1049室 经营范围：从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、通信设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司简介： 上海闻曦是经国家标准化管理委员会立项、教育部教育信息化技术标准委员会主任祝智庭教授领衔的国家教育信息化服务标准的组长单位，是上海、深圳等区教育局的教育信息化项目长期服务提供商。 上海闻曦立足上海、辐射华东、华南地区，服务近1000所学校，其中服务上海地区蔷薇小学，罗阳小学等120多所学校超20万名学生，致力于为学校和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目实施的咨询服务，提供从信息化项目基础建设阶段的方案设计、设备配置、安装交付、维保与实施方案，到指导客户进行教育信息化项目规范建立、团队建构、信息化支撑下的教学指导、信息化支撑下的教学创新活动策划、项目实施与评价等全流程一体化的数字校园服务模式，从而保证了面向服务对象的体验感知和项目的实施效果。 上海闻曦拥有近100名研发人员，具有较强的软件开发及技术创新能力。目前，上海闻曦结合前沿技术新推出的科创课程项目，以无人机课程为主线，贯穿智能硬件、软件编程、电子体育竞技三大类科技创新课程，课程内容丰富、课程体系科学，得到了学校用户的认可和好评。 四、意向协议的主要内容 1、全通教育拟以支付现金的方式，购买陈文彬先生持有的上海闻曦信息科技有限公司18.33%股份，购买宋建勇先生持有的上海闻曦信息科技有限公司29%股份。 2、整体方案：由全通教育聘请会计师事务所以2016年10月31日为基准日对上海闻曦进行审计并出具审计报告；交易各方根据上海闻曦2016年至2018年业绩目标及其他相关内容，确定本次交易中上海闻曦整体估值区间为人民币2亿元至2.5亿元，交易各方将在后续沟通中确定最终的交易方案，包括交易方式、交易时间、业绩承诺等。 3、业绩目标：陈文彬、宋建勇作为上海闻曦的核心管理层，将尽最大努力实现上海闻曦规划的经营业绩目标（指经审计的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“业绩”，业绩以净利润和经审计的扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）：2016年至2018年整体业绩目标不低于5700万元。其中，2016年业绩目标为1100万元人民币，2017年业绩目标为1800万元人民币，2018年业绩目标为2800万元人民币。 4、在交易各方签署本意向协议后三个工作日内，全通教育应支付交易定金人民币200万元到陈文彬先生指定账户，支付交易定金人民币300万元到宋建勇先生指定账户。如本次交易顺利实施，交易定金在交易合同签订后5个工作日内退回。 5、交易各方同意，各方应最迟不晚于2016年11月30日达成正式的投资协议，如因不可抗力原因或经各方友好协商仍未能就正式的投资协议于2016年11月30日之前达成一致意见的，陈文彬、宋建勇应在2016年12月7日前将收到的500万元投资预付款返还给全通教育。逾期未能归还定金的，按预付款日万分之五计算利息。 6、本意向协议涉及条款均为本次交易的意向性条款，为交易各方继续推进本次交易的备忘录，此次收购尚需经协议各方进一步协商并履行相应的审议决策程序，签订正式的收购交易协议后方可实施。 7、本意向协议一式三份，自各方签署后生效，每份正本具有同等法律效力。 本协议为非正式收购协议，经交易各方进一步协商和细化相关条款，并经过各自内、外部有关机构审议批准后签署正式收购协议。 五、本次交易对公司的影响 1、上海作为教育高地，聚集了各类优质的教育资源和教育科技人才。上海闻曦立足并深耕上海，服务上海地区蔷薇小学，罗阳小学等120多所学校超20万名学生。本次筹划股权收购事宜，是公司进一步推进落实战略目标的举措，有助于公司深化布局及经营上海地区市场，进一步强化品牌。 2、上海闻曦致力于为学校和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目实施的咨询服务，已积累了比较丰富的教育信息化项目经验，拥有全流程一体化的数字校园服务模式，从而保障面向服务对象的体验感知和项目的实施效果，为全通教育EdSaaS业务的规模化推广和运营服务提供了成熟的经验和有力的支撑，本次收购将促进公司与上海闻曦更深入的推进EdSaaS业务协同，助力公司核心战略的扎实推进。 3、上海闻曦拥有近100名研发人员，具有较强的软件开发及技术创新能力，并结合前沿技术新推出围绕无人机课程的科创课程项目。本次收购，将进一步加强公司的研发能力，有助于公司积极探索新技术、新产品给用户带来更好体验和服务的可能性。 目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 六、风险提示 1、本次《意向协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判，该股权收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次《意向协议》签订后涉及的后续事宜，公司将根据磋商情况及项目进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《关于上海闻曦信息科技有限公司股权转让合作的意向协议》 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2016年 10月 12日