证券代码：002423 证券简称：*ST中特 公告编号：2016-031 中原特钢股份有限公司关于转让所持兵器装备集团 财务有限责任公司部分股权之关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司的业务发展需要，公司拟对所持兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的部分股权进行转让。 一、基本情况 1、关联交易的基本情况 为有效盘活资金，集中资源发展公司主业，公司与重庆长安民生物流股份有限公司（以下简称“民生物流”）拟签订《股权转让协议》，双方约定公司将所持有的财务公司股权7,000万股中的5,000万股转让给民生物流，转让价格依据评估价格确定。 民生物流的控股股东为中国长安汽车集团股份有限公司，实际控制人为中国南方工业集团公司。由于民生物流与本公司为同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。 本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、交易标的情况 财务公司成立于2005年，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，主营业务是为成员单位办理金融服务。截止2016年9月30日，财务公司股本总额为208,800万股，本公司持有7,000万股（占财务公司股本总额的比例为3.35%）。公司本次转让的股权为上述股权中的5,000万股（占财务公司股本总额的比例为2.39%）。 公司对财务公司的上述股权投资在“可供出售金融资产”科目核算，截止2016年9月30日，上述7,000万股股权投资的账面价值为7,400万元，本次拟转让的5,000万股股权的账面价值相应为5,286万元。 3、董事会表决情况 2016年10月11日,公司召开了第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于转让公司所持兵器装备集团财务有限责任公司部分股权的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事李宗樵、王晓畅、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。 二、关联方基本情况 公司名称：重庆长安民生物流股份有限公司 法定代表人：谢世康 注册资本：1.62亿元 注册地址：重庆市渝北区鸳鸯镇凉井村 经营范围：普通货运、联运服务、国内水路货物运输代理，仓储、配送、包装、分装，物流软件的开发及信息服务，物流的策划、管理、咨询服务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务；提供海运、空运、陆运进出口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输服务及运输咨询业务；加工、装配、销售汽车原材料及零部件；生产、销售汽车零部件包装物。货运站场经营、包括运输货物货运仓储（不含危险品）、保管、配载、理货、货运代理、信息服务、搬运装卸等（经营范围涉及许可、审批事项的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）。 截止2015年12月31日，民生物流的资产总额为418,063万元，净资产（权益总额）为182,471万元；2015年度税前利润33,673万元，净利润（本年盈利）26,426万元，其中归属于母公司利润为23,796万元，非控制性权益为2,630万元。 截止2016年6月30日，民生物流的资产总额为433,84万元，净资产（权益总额）为188,757万元；2016年1―6月份利润总额（税前利润）9,616万元，净利润（期间利润）为6,286万元，其中母公司权益持有者为4,829万元，非控制性权益为1,456万元。 民生物流的控股股东为中国长安汽车集团股份有限公司，实际控制人为中国南方工业集团公司。民生物流与公司为同一实际控制人，为本公司的关联法人。 三、股权转让协议的主要内容 1、本次公司拟转让股权为公司持有的财务公司7,000万股中的5,000万股（占财务 公司股权的比例为2.39%），民生物流同意受让上述全部拟转让股权。 2、对上述拟转让股权，双方同意以2016年8月31日作为评估基准日，按照银信资产评估有限公司对上述资产评估后的价格作为转让价格。 3、依据银信资产评估有限公司的评估结果，本次拟转让股权的转让价格共计120,234,674元。 4、上述股权转让协议需经双方股东大会审议以及银监会等相关审批机构批准后生效。 四、关联交易目的和对公司的影响 为适应公司业务发展的需要，集中资金投入主营业务，同时为缓解当前面临的资金压力，公司拟转让所持有的财务公司7,000万股股权中的5,000万股。本次股权转让事宜完成后将对公司2016年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为6,737万元(不考虑印花税等)，同时能够带来一定的现金流。上述股权转让的定价依据评估价格执行，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。 五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至披露日，公司与民生物流之间未发生其他任何交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对上述股权转让的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：本次拟进行股权转让的关联交易事项，主要为适应公司业务发展的需要，集中资金投入主营业务，同时为缓解当前面临的资金压力，保证公司流动资金的需要。本次股权转让事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。 公司第三届董事会第三十二次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易事项，并提交公司股东大会审议。 七、其他说明 1、本次股权转让事项，需经双方股东大会审议、银监会等相关审批机构批准，以及股权交割和价款支付等程序，尚具有一定的不确定性。 2、公司董事会授权经理层全权代表公司签署与上述股权转让事项相关的法律文书（包括但不限于股权转让协议）。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三十二次会议决议； 2、经独立董事签字确认的事前认可意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、股权转让协议； 5、资产评估报告。 特此公告。 中原特钢股份有限公司董事会 2016年10月13日