证券代码：002069 证券简称：*ST獐岛 公告编号：2016―67 獐子岛集团股份有限公司 关于出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为优化资产结构、建设“资源+渠道+品牌”的产业生态，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）签订《资产转让协议》，同意将公司拥有和控制的皮口土地、码头资产、大连长山群岛客运有限公司100%股权、大连长山群岛旅游有限公司100%股权和獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司100%股权转让给投资发展中心，转让价格为19,315.90万元；同时，公司将收回对上述标的公司的债权净额约6,476.24万元【此系截止2016年6月7日数据，具体金额以公司股东大会审议通过本协议，即协议生效日的金额为准】，两项合计约为25,792.14万元。 公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。关联董事邹建（担任控股股东法定代表人）、王涛（担任控股股东财务部经理）进行回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。 因交易对方为公司控股股东，且交易金额占公司2015年度经审计净资产的5%以上，根据《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。 本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：长海县獐子岛投资发展中心 2、住所：辽宁省长海县獐子岛镇沙包村 3、法定代表人：邹建 4、注册资本：9,754万元 5、统一社会信用代码：912102247260168455 6、企业类型：集体所有制 7、成立日期：2000年12月20日 8、经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置；农业技术研究与开发；海水捕捞***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）9、股权结构：长海县獐子岛镇人民政府持股100% 10、财务数据：截至2015年12月31日，资产总计273,478.64万元，负债总计125,190.05万元，所有者权益总计148,288.59万元。2015年度，实现营业收入3,859.38万元，利润总额-190.59万元，净利润-190.59万元。以上数据经审计。 11、与本公司关联关系：本公司之控股股东。 三、交易标的情况介绍 （一）集团资产 主要包括皮口土地（该宗土地位于大连市普兰店区皮口，土地权证编号分别为：普国用2011第3号0704026-1，面积：90503�O；普国用2011第4号0704026-2，面积：70649�O）、码头资产（包括东獐渔港码头、大耗岛码头、褡裢岛码头的土地、大坝、海堤、浮桥等资产）。 截止2015年12月31日，净值/账面净资产为4,824.84万元，评估值为7,078.57万元，增值率为46.71%。 其中东獐渔港码头部分土地处于抵押状态，公司将及时解除抵押，确保按约定完成资产过户。除此之外，其他交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）控股子公司100%股权 1、基本情况 单位：万元 净值/账 面净资产 评估值 名称 主营业务 注册资本 设立时间 住所 股权关系 （2015年 （万元） 12月31 日） 辽宁省大 獐子岛集团 中西餐；日用百 公司持有 230万人民 1986年02 连市中山 大连海鲜酒 货、日用杂品、 其100%股 362.98 1,640.41 币 月19日 区独立街 店有限公司 食品零售等 权 7号 沿海客、货运 辽宁省长 大连长山群 4038万人 公司持有 输，垂钓，游泳 2000年12 海县獐子 岛客运有限 民币 其100%股 7,194.16 10,076.29 器材、游艇出 月29日 岛镇沙包 公司 权 租；货物进出口 村 旅游资源开发、 管理；旅行社管 辽宁省长 理；旅游信息咨 大连长山群 海县獐子 公司持有 询；娱乐性军事 1000万人 2010年07 岛旅游有限 岛镇沙包 其100%股 578.03 520.63 训练、体能训练 民币 月07日 公司 村大板江权 活动；会议服 屯 务；船票、机票 代理等 2、主要财务指标 单位：元 名称 獐子岛集团大连海鲜酒店有 大连长山群岛旅游有限公 大连长山群岛客运有限公司 限公司 司 2015.12.31 2016.3.31 2015.12.31 2016.3.31 2015.12.31 2016.3.31 （经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计） （经审计） （未经审计） 财务指标 资产总额 3,655,821.20 3,757,229.77 132,828,848.80 130,771,123.10 6,097,342.41 5,503,946.98 负债总额 26,099.33 50,191.33 60,887,312.87 61,710,296.79 316,996.60 18,117.38 净资产 3,629,721.87 3,707,038.44 71,941,535.93 69,060,826.31 5,780,345.81 5,485,829.60 应收账款 0 65,000 6,216,371.37 5,437,350.72 0 0 营业收入 842,000 210,500 53,095,145.95 8,535,099.29 1,061,675.00 0 营业利润 437,685.34 85,907.30 -2,201,996.83 -2,895,709.62 -1,757,239.84 -294,516.21 净利润 328,264.00 77,316.57 -1,579,503.53 -2,880,709.62 -854,645.21 -294,516.21 经营活动 产生的现 460,275.48 108,347.08 29,876,299.25 540,610.10 532,103.12 -254,507.09 金流量净 额 3、其他说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 出售上述公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为上述公司提供担保及委托理财等情况。截止2016年6月7日，公司对客运公司享有债权6,964.19万元，对旅游公司负有债务261.07万元，对海鲜酒店公司负有债务226.88万元，公司在转让上述控股子公司全部股权的同时，收回对上述控股子公司的全部债权（上述数据未经审计），具体金额以公司股东大会审议通过本协议，即协议生效日的金额为准。除此之外，上述公司不存在占用上市公司资金的情况。 四、交易的定价政策和定价依据 公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司对上述资产进行了评估并出具的众华评报字【2016】第55-1号、众华评报字【2016】第55-2号、众华评报字【2016】第55-3号及众华评报字【2016】第55-4号评估报告。截至评估基准日2015年12月31日，上述资产的评估值合计为19,315.90万元，评估增值率49.04%。据此本次交易的价格最终确定为19,315.90万元。（评估报告详细内容见公司2016年6月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《评估报告》。 评估值相对账面值增值原因分析为： （一）集团资产 1、构筑物 （1）评估结果 本次评估构筑物账面原值39,698,143.63元，账面净值5,691,093.36元，评估原值50,221,800.00元，评估净值24,063,200.00元，评估原值增值10,523,656.37元，增值率为26.51%，评估净值增值18,372,106.64元，增值率322.82%。 （2）评估增值原因 构筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，导致评估增值。 2、土地 （1）评估结果 土地使用权账面价值为42,557,320.12元，评估值为46,722,460.00元，增值4,165,139.88元，增值率9.79%。 （2）增值分析 委估港口码头用地的土地使用权，其原始取得成本远远低于市场价值，而本次评估值为正常市场价值，这是造成本次土地增值最主要原因。 （二）海鲜酒店 1、评估结果与账面价值比较变动情况 评估对象评估结果与账面价值比较，增值1277.43万元，增值率为351.93%。 该变动是由固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权同时导致的评估增值，本项目固定资产-房屋建筑物和无形资产-土地使用权合并评估价值为1406.85万元，与账面价值比较增值1277.43万元，增值率为987.04%。 2、变动原因 委估房屋建筑物为2001年集团设立股份制时评估入账取得；委估土地最初为划拨性质的土地，公司于2005年缴纳了出让金变更成为出让性质土地，账面成本较低。由于近年来土地市场价格大幅上涨，房屋建筑物建造成本的大幅上涨(人工及材料等价格的上涨)，按照市场比较法的评估方法，房地产的市场售价也相应的提高，故评估值相对账面值大幅增值。 经市场调查，本次评估选取獐子岛集团大连海鲜酒店有限公司委估资产周边三个交易案例(A、铁路医院西门B、新华书店旁C、友好路18号)作为可比案例进行比较对照。经与上述案例的交易条件、区域因素(房地产的外部条件)、个别因素(房地产自身条件)及权益状况等差别的分析修正，市场比较法的房地产评估单价为13,100元/平方米(详见下表)，房地产评估值为1,406.85万元。 比较案例 比较实例1 比较实例2 比较实例3 成交价格(元/�O) 12200 12100 10400 交易情况修正 100/100 100/100 100/100 区域因素修正 100/105 100/106 100/100 个别因素修正 100/86 100/86 100/83 权益状况修正 100/100 100/100 100/100 比准价格(元/�O) 13511 13273 12597 评估单价(元/�O) 13100 （三）客运公司 1、房屋建（构）筑物 （1）评估结果 表1 房屋建筑物评估结果汇总表 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值 房屋建筑物 类合计 40,578,506.16 22,870,580.14 56,635,400.00 38,319,400.00 16,056,893.84 15,448,819.86 39.57 67.55 房屋建筑物 813,879.10 550,724.86 789,100.00 536,600.00 -24,779.10 -14,124.86 -3.04 -2.56 构筑物及其 他辅助设施 39,764,627.06 22,319,855.28 55,846,300.00 37,782,800.00 16,081,672.94 15,462,944.72 40.44 69.28 管道及沟槽 - - - - - - （2）评估增值原因 房屋建（构）筑物评估值与账面价值比较有所增值，主要原因是现行工程造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，且企业部分房屋建（构）筑物为收购时评估净值入账导致评估增值。 2、设备类资产 （1）评估结果 表2 设备类资产评估结果汇总表 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增值率% 科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值 设备类合计 120,016,143.63 75,805,321.87 117,033,400.00 86,941,230.00 -2.49 14.69 机器设备 118,053,988.84 74,791,683.55 115,648,200.00 85,879,650.00 -2.04 14.83 车辆 321,410.03 233,075.82 346,300.00 328,710.00 7.74 41.03 电子设备 1,640,744.76 780,562.50 1,038,900.00 732,870.00 -36.68 -6.11 （2）评估增减值原因分析 ①纳入评估范围的机器设备部分购置于2013年8月前，账面原值未抵扣增值税导致评估原值减值，由于财务实际核算的年限要少于设备实际使用年限，故账面净值增值； ②纳入评估电子设备中部分为安装在船舶上设备，评估值含在相对应的机器设备中且电子设备更新换代较快，价格有所下降，故电子设备整体发生减值；③纳入评估范围的车辆中含一辆启辰e30纯电动车，账面价值中包含政府补助的优惠政策，截至评估基准日补助金额下降，故车辆整体增值。 3、土地 （1）土地使用权评估结果 土地使用权账面价值为4,617,928.60元，评估值为5,796,720.00元，增值1,178,791.40元，增值率25.53%。 （2）评估增减值原因分析 A、广鹿岛柳条港用地：2009年10月16日，大连獐子岛渔业集团股份有限公司和赵福庆签订《资产转让协议》，转让资产打包一并购入。土地入账价值高于正常市场价值，本次评估按正常市场价值测算评估，故评估减值。 B、獐子岛沙包港用地：2010年1月10日，经股东决议，大连獐子岛渔业集团股份有限公司（即：獐子岛集团股份有限公司）将獐子岛港客货码头等资产对大连獐子岛渔业集团海隆客运有限公司进行扩股增资。实物资产按评估值入账，土地是企业按分摊的价值入账，入账价值低于正常市场价值，本次评估按正常市场价值测算评估，故评估增值。 五、交易协议的主要内容 转让方：獐子岛集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“乙方”） 1、交易价格 双方同意转让资产的总价款参照评估值确定。根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字【2016】第55-1号、众华评报字【2016】第55-2号、众华评报字【2016】第55-3号及众华评报字【2016】第55-4号评估报告（基准日为2015年12月31日），转让资产评估值为人民币19,315.90万元。 2、交割安排 乙方保证将前述转让价款及时支付予甲方，在甲方股东大会审批通过协议生效后30日内，乙方将支付全部转让价款。 甲方确保在确保相关资产、业务的剥离、交付工作在股东大会后1个月内完成，并负责相关产权的变更。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致无法在预定的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上尽快完成上述事宜。 交割资产明细以评估师评估报告为准。 3、费用负担 根据中华人民共和国法律规定的各项资产转让、股权转让及资产交割手续所发生的费用，由甲、乙双方根据相关法律规定各自承担。 4、协议的生效 本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖印章后成立，经甲方股东大会批准后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 根据人员随业务与资产走的原则，拟转让的控股子公司（客运公司、旅游公司、海鲜酒店公司）在职员工将一并转移。除此之外，本次关联交易未涉及其他安排。 七、关联交易的目的及对上市公司的影响 本次关联交易事项，主要目的在于盘活资产、优化资产结构，建设“资源+渠道+品牌”的产业生态。本次交易完成后，公司不再从事休闲旅游、客运运输等业务，进一步聚焦海珍品种业、海水增养殖、海洋食品等业务。 本次交易后，经初步测算，预计公司可回收流动资金25,792.14万元，增加公司资本公积约5066.91万元，增加税前利润约1,288.98万元，公司财务状况、经营成果将有所改善，将提升公司资产流动性，增加公司净资产，增强公司偿债能力。具体数据以年审会计师审计为准。 本次转让属关联交易，该股权处置收益计入当期损益存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准。本次资产出售需在交割完成后，才能确认处置损益。 按照规定本次交易尚需提交公司股东大会审议。以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。 八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2016年4月28日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，预计向控股股东投资发展中心及其子公司、孙公司销售产品、商品，合计金额为300万元。2016年年初至5月31日，公司与投资发展中心发生的日常关联交易总金额为0元。 截至本公告披露日，投资发展中心为本公司提供借款担保13,000万元。除此之外无其他关联交易事项。 九、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对上述关联交易事项作出了事前认可，同意将该事项提交公司第六届董事会第二次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下： 本项关联交易的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，因而可以认为是公允的，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司本次出售资产暨关联事项。 十、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司独立董事出具的《独立董事关于公司向控股股东出售资产的独立意见》； 3、《评估报告》。 特此公告 獐子岛集团股份有限公司董事会 2016年6月21日