证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临2016－038号 中航航空高科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●公司拟与南通产业控股集团有限公司（简称：产控集团）、南 通市产业引导基金(具体单位待定，由产控集团负责落实，简称：引导基金)、公司全资子公司中航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）技术骨干和管理人员共同发起设立“南通爱客复合材料有限公司”（暂定名，最终以工商机关核准为准，简称：南通爱客）。本公司以现金出资1,700万元，股比34%；中航复材技术骨干和管理人员以现金出资300万元，股比6%；产控集团以现金出资2,000万元，股比40%；引导基金以现金出资1,000万元，股比20%。 ●本次投资事宜尚需产控集团负责落实另一投资方引导基金，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 为抓住国内新能源汽车产业发展的良好契机，促进先进复合材料技术在新能源汽车领域的大规模应用，推动汽车用碳纤维复合材料技术和产品的产业化发展，满足未来汽车整车厂大批量供货的要求。中航复材提出汽车轻量化碳纤维构件产业化项目，拟成立复合材料汽车构件生产项目公司，建设国内第一条低成本复合材料汽车零部件全自动化生产线，满足并推动国内整车厂商大规模使用复合材料构件。 公司拟与产控集团、引导基金和中航复材技术骨干和管理人员共同发起设立“南通爱客复合材料有限公司”（暂定名，最终以工商机关核准为准）。南通爱客注册资金5,000万元。其中：本公司以现金出资1,700万元，股比34%；中航复材技术骨干和管理人员以现金出资300万元，股比6%；产控集团以现金出资2,000万元，股比40%；引导基金以现金出资1,000万元，股比20%。 2016年8月18日，公司第八届董事会2016年第六次会议审议通过《关于出资设立南通爱克复合材料有限公司的议案》，同意公司以自有资金1700万元出资设立南通爱客。本次交易无需提交股东大会批准。 产控集团持有本公司6.3%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月内，公司未与关联人发生交易类别相关的其他关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 产控集团目前直接持有本公司 6.3％的股份，为本公司关联法人。 (二)关联人基本情况 产控集团概况 法定代表人：杜永朝 企业名称：南通产业控股集团有限公司 注册资本： 12.8亿元人民币 公司类型：国有独资公司 住所：南通市工农路486号 经营范围：南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁。 截至2015年12月31日，产控集团总资产为1,882,427.18万元，净资产为948,378.47万元，营业收入为371,521.30万元，净利润为10,352.65万元。 三、 关联交易标的基本情况 (一) 南通爱客基本情况（暂定名，最终以工商机关核定为准） 公司名称：南通爱客复合材料有限公司 公司地址：江苏省南通市 注册资本：5000万元人民币 公司类型：有限责任公司 股东的出资方式、出资额和出资比例：公司注册资本为实缴资本。 股东以人民币出资，合计5,000万元，其中：本公司以现金出资1,700万元，股比34%；中航复材技术骨干和管理人员以现金出资300万元，股比6%；产控集团以现金出资2,000万元，股比40%；引导基金以现金出资1,000万元，股比20%。 经营范围：汽车碳纤维复合材料构件的试制、生产和销售服务。 中航复材快速固化预浸料技术和复合材料汽车零部件技术等无形资产仅授权南通爱客有偿使用。每年南通爱客以净利润的25%支付使用费。南通爱客达产后，可以向中航复材购买上述无形资产；各股东方若达成一致也可以由中航复材以上述无形资产对南通爱客增资。 无论购买或增资,上述无形资产形成的交易收益或增资权益由中航复材独享。 （二）设立南通爱客的资金来源 公司以自有资金投资。 （三）南通爱客董事会及管理层的人员安排 南通爱客设立股东东和董事会，不设监事会，设监事1名，依据《公司法》及《公司章程》行使职权。董事会由5名董事构成：其中本公司推荐董事候选人2名，入股技术骨干和管理人员推荐1名，南通方推荐董事候选人2名。董事长由南通方担任，副董事长由中航复材出任。南通爱客总经理由本公司面向社会公开招聘，财务总监由南通方委派，董事会聘任。 四、关联交易的主要内容和履约安排 本议案经公司董事会审议通过后，公司将尽快促成产控集团落实另一投资方。董事会授权管理层与产控集团、引导基金、中航复材及其技术骨干和管理人员等个人出资方签订出资协议，协议主要内容包括：出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期等。 五、本次投资对公司的影响 本次出资设立南通爱客复合材料有限公司将有助于公司全资子公司中航复材实现汽车复合材料构件产业化发展，成为国际一流的复合材料构件和整体解决方案供应商，从而提升上市公司的价值。 六、对外投资的风险分析 (一)市场风险 新能源汽车已经成为我国汽车工业未来发展的重要方向，可以预见未来新能源车产业在国家政策扶持下将获得快速发展。对于新能源车减重需求也将随着新能源车产业发展而逐渐被各大汽车制造商所重视。目前各大汽车制造商已经开始着手寻找可行的解决汽车轻量化途径。南通爱客生产的主要产品碳纤维复合材料汽车构件具有良好的轻量化等综合属性，将会是汽车轻量化技术的一种重要途径，具有良好的市场前景，但由于原材料成本等因素，产品现阶段价格是钢、铝材料产品的3-4倍，对于以性价比为主要竞争优势的国内自主品牌汽车厂商来说接受复材构件依然需要考量，低成本制造技术能否降到国内自主品牌新能源中档车可以大批量承受的地步存在不确定性。 对策：项目实施过程中，中航复材将与现有汽车厂商保持密切沟通，确保订单落实，以此为示范效应加强国内其他汽车厂商对汽车碳纤维构件使用的信心。以本项目新建的生产线为依托，加强和拓展与其它整车厂商的合作，增加市场分享程度，目标市场从现有汽车厂商拓展至新能源车产业再进一步延伸至整个汽车产业，实现多样化多领域的产品生产，将市场风险降到最低。 （二）项目落地风险 本次投资事宜尚需产控集团负责落实另一投资方引导基金，项目 能否最终落地存在一定的不确定性， 七、该关联交易应当履行的审议程序 2016年8月18日，公司第八届董事会2016第六次会议审议通过《关于出资设立南通爱克复合材料有限公司的议案》，关联董事杜永朝先生回避表决。 公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见，认为：该项关联交易有利于快速固化预浸料技术和复合材料汽车零部件技术产业化，对公司未来发展有积极的意义。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 中航航空高科技股份有限公司董事会 2016年8月20日