深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金 验资报告 信会师报字[2016]第310885号 深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金 验资报告 目 录 页码 一、 验资报告 1-2 二、 附件 附件1：新增注册资本实收情况明细表 3 附件2：注册资本及实收资本（股本）变更前后 4 对照表 5-7 附件3：验资事项说明 附件4：银行询证函、进账单复印件 三、 事务所执业资质相关文件 验资报告 信会师报字[2016]第310885号 深圳翰宇药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“贵 公司”）截至2016年9月29日止新增注册资本及股本的情况。按照 法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验 资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的 责任是对贵公司新增注册资本及实收情况发表审验意见。我们的审验 是依据《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》进行的。在审 验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程 序。 贵公司本次变更前注册资本为人民币890,016,362.00元，股本为 人民币890,016,362.00元。根据贵公司有关股东大会及董事会决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]806号)文核准，贵公司获准 非公开发行不超过71,279,588.00股新股。贵公司本次非公开发行股 票28,326,178.00股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币 28,326,178.00元，变更后的注册资本为人民币918,342,540.00元。 经我们审验，截至2016年9月29日止，贵公司本次非公开发 行人民币普通股28,326,178.00股，每股面值人民币1元，发行价格 为23.30元/股，实际募集资金总额为人民币659,999,947.40元，扣除 各项发行费用人民币15,947,947.90元后，募集资金净额为人民币 644,051,999.50元，其中新增注册资本人民币28,326,178.00元，资本 公积人民币615,725,821.50元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 890,016,362.00元，股本为人民币890,016,362.00元，业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月19日出具信会师 报字[2015]第310463号验资报告。截至2016年9月29日止，变更 后的注册资本为人民币918,342,540.00元，股本为人民币 918,342,540.00元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资 证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债 能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验 资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件：1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 3、验资事项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国・上海 二O一六年九月二十九日 附件1 新增注册资本实收情况明细表 截至2016年9月29日止 被审验单位名称：深圳翰宇药业股份有限公司 货币单位：人民币元 注册资本实际出资情况 其中：股本 认缴新增注 股东名称 土地 占新增 其中：货币出资 册资本 知识 货币 实物 使用 其他 合计 产权 注册资 权 金额 占新增注 本比例 金额 册资本比 （%） 例（%） 广发证券资产管理 15,450,642.00 359,999,958.60 359,999,958.60 15,450,642.00 54.55 15,450,642.00 54.55 （广东）有限公司 红土创新基金管理 12,875,536.00 299,999,988.80 299,999,988.80 12,875,536.00 45.45 12,875,536.00 45.45 有限公司 合计 28,326,178.00 659,999,947.40 659,999,947.40 28,326,178.00 100.00 28,326,178.00 100.00 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周俊祥 陈勇 附件2 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 截至2016年9月29日止 被审验单位名称：深圳翰宇药业股份有限公司 货币单位：人民币元 股本 股本 变更前 变更后 变更前 变更后 股东名称 本次增加额 占注册 占注册 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 资本比例 资本比例 一、有限售条件的流通股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 (3).其他内资持股 330,583,573.00 37.14% 358,909,751.00 39.08% 330,583,573.00 37.14% 28,326,178.00 358,909,751.00 39.08% (4).外资持股 有限售条件股份小计 330,583,573.00 37.14% 358,909,751.00 39.08% 330,583,573.00 37.14% 28,326,178.00 358,909,751.00 39.08% 二、无限售条件的流通股份 (1).人民币普通股 559,432,789.00 62.86% 559,432,789.00 60.92% 559,432,789.00 62.86% 559,432,789.00 60.92% (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份小计 559,432,789.00 62.86% 559,432,789.00 60.92% 559,432,789.00 62.86% 559,432,789.00 60.92% 合计 890,016,362.00 100.00% 918,342,540.00 100.00% 890,016,362.00 100.00% 28,326,178.00 918,342,540.00 100.00% 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 周俊祥 陈勇 附件3 验资事项说明 一、 变更前基本情况 深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）前身为深圳市翰宇药业 有限公司，成立于2003年4月2日，初始注册资本人民币100.00万元，由深圳市 翰宇生物工程有限公司与曾少强等三名自然人共同出资设立。2007年12月经深圳 市贸易工业局出具的《关于深圳市翰宇药业有限公司股权并购变更设立为合资企业 的批复》（深贸工资复[2007]3887号）批准同意，公司变更为外商投资企业，并于 2007年12月25日，取得商外资粤深合资证字[2007]0121号中华人民共和国外商投 资企业批准证书。2009年10月，经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于深圳市 翰宇药业有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2009]0437号）批 准，公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为深圳翰宇药业股份有限公司，股 本总额变更为人民币7,500.00万元。公司企业法人营业执照注册号： 440301103008894，注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办 公大楼四层，法定代表人：曾少贵。 2011年3月，经股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2011]397号文 “关于核准深圳翰宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市的批复”， 公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，每股面值1.00元，发行后公司的注 册资本为人民币10,000.00万元。 2012年5月，经2011年年度股东大会决议，公司以2011年12月31日公司总股本 100,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增100,000,000股， 转增后公司的注册资本及股本变更为人民币200,000,000.00元。 2013年4月，经2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日总股本 200,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增200,000,000股， 转增后公司的注册资本及股本变更为人民币400,000,000.00元。 2015年1月，经2014年8月18日召开的第二届董事会第十次会议决议、2014年9 月5日召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，及中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司向张有平等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2015】41号），核准贵公司非公开发行股票45,008,181股（每 股面值1元），变更后的注册资本及股本为445,008,181.00元。 2015年4月，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2015年1月20日公司总 股本445,008,181股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增445,008,181 股，转增后公司注册资本及股本变更为人民币890,016,362.00元。 本公司属多肽药物行业，经营范围为：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生产经营片剂、硬胶囊 剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药（按照《药品生产许可证》批准 的种类生产）。 二、 新增资本的出资规定 根据贵公司有关股东大会及董事会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准 深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]806号)文核准， 贵公司获准非公开发行不超过71,279,588.00股新股。贵公司本次非公开发行股票 28,326,178.00股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币28,326,178.00元，变 更后的注册资本为人民币918,342,540.00元。 三、 审验结果 截至2016年9月29日止，贵公司已非公开发行人民币普通股28,326,178.00股，发 行价格23.30元/股，实际募集资金总额为人民币659,999,947.40元，扣除各项发行 费用15,947,947.90人民币元后，募集资金净额为人民币644,051,999.50元，其中新 增注册资本人民币28,326,178.00元，资本公积人民币615,725,821.50元。 经审核，发行费用明细如下： 序号 发行费用相关方 发行费用内容 金额(元) 1 广发证券股份有限公司 承销保荐费 14,077,357.57 立信会计师事务所（特殊普 2 验资费等 380,000.00 通合伙） 3 国浩律师（深圳）事务所 律师费 1,462,264.15 中国证券登记结算有限责任 5 股份登记费 28,326.18 公司深圳分公司 发行费用合计 15,947,947.90 本次非公开发行应募集资金人民币659,999,947.40元，扣除广发证券股份有限公司 承销保荐费14,921,999.03元后剩余资金645,077,948.37元，由主承销商广发证券股 份有限公司于2016年9月29日汇入贵公司下列银行账户： 兴业银行深圳科技园支行（账号：338040100100281598）人民币62,796,000.00元； 浙商银行深圳分行（账号：5840000010120100271868）人民币582,281,948.37元。 本次变更后累计股本为人民币918,342,540.00元，占变更后注册资本的100.00%， 其中： （1）无限售条件的流通股份人民币559,432,789.00元，占变更后股本的60.92%； （2）有限售条件的流通股份人民币358,909,751.00元，占变更后股本的39.08%。 四、 其他事项 1、 此次发行的保荐机构为广发证券股份有限公司。 2、 截止2016年9月28日，非公开发行对象缴纳的资金人民币659,999,947.40元 汇入本次发行的保荐人（承销商）广发证券股份有限公司在中国工商银行股 份有限公司广州第一支行开设账号为3602000129201585680的人民币账户内， 上述资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具 天健验[2016]7-111号《验资报告》审验。 3、 本次变更，有关的公司章程尚未进行修订。