国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆 BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi`anNanjingNanningJinanChongqing 苏州长沙太原武汉香港巴黎马德里硅谷 Suzhou谷巴巴GuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXi`anNan 深圳市深南大道6008号特区报业大厦24层 邮编：518034 24/F,SpecialZonePressTower,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China 电话/Tel:(+86)(0755)83515666传真/Fax:(+86)(0755)83515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一六年十月 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 致：深圳翰宇药业股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所或国浩）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称翰宇药业、公司或发行人）的委托，作为公司2015年度非公开发行股票（以下简称本次非公开发行或本次发行）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等现行公布并有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于翰宇药业向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，翰宇药业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的文件，随同其他材料一同上报中国证监会及依法予以披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 五、本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 六、本所仅对本次非公开发行之发行过程及认购对象合规性的相关法律事项发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述时，已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 七、本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见如下： 一、本次非公开发行取得的批准与授权 （一）内部决策程序 1、2015年5月14日，翰宇药业第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；2、2015年5月22日，翰宇药业第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案； 3、2015年6月9日，翰宇药业2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案； 4、2015年12月15日，翰宇药业第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案； 5、2016年5月9日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》；6、2016年5月20日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《关于延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 （二）中国证监会审核程序 2016年5月10日，发行人发布关于收到中国证监会下发的《关于核准深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］806号）的公告，根据该公告，中国证监会审核批准翰宇药业非公开发行不超过71,279,588股新股。 本所律师核查后认为，翰宇药业本次非公开发行已履行了内部批准和授权程序并经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规的规定。 二、本次发行的发行价格及发行数量 根据《深圳翰宇药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年5月15日）。本次非公开发行价格为23.32元／股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。发行人本次向广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称广发资管）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国药圣礼）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴会凌）、红土创新基金管理有限公司（以下简称红土创新）、上海智越投资管理有限公司（以下简称智越投资）共计五名特定对象非公开发行的股票合计不超过71,279,588股（含71,279,588股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。 发行人分别于2016年4月26日、2016年5月20日召开第三届董事会第三次会议和2015年年度股东大会，审议通过《2015年度权益分派预案》，即以公司现有总股本890,016,362股为基数，向全体股东每10股派0.250000元人民币现金（含税），共计派发现金22,250,409.05元（含税）；剩余未分配利润结转以后年度分配。 2016年9月19日，发行人在指定信息披露媒体发布《关于实施2015年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，发行人对本次发行的发行价格和发行数量进行调整：发行价格由23.32元／股调整为23.30元／股，发行数量由不超过71,279,588股（含71,279,588股）调整为不超过71,340,772股（含71,340,772股）。 鉴于资本市场情况变化，发行对象广发资管的认购规模有所调整，具体情况如下： 调整后认购金额 资管计划名称 委托人 原认购金额 （万元） 广发资管翰宇药业1号定向 发行人实际控制人 不低于人民币 18,168.50 资产管理计划 之一曾少贵 18,168.50万元 广发资管翰宇药业2号定向 发行人实际控制人 不低于人民币 12,166.00 资产管理计划 之一曾少强 12,166.00万元 广发资管翰宇药业3号定向 发行人实际控制人 不低于人民币 4,665.50 资产管理计划 之一曾少彬 4,665.50万元 广发原驰翰宇药业1号定向 发行人第二期员工 不超过人民币 1,000.00 资产管理计划 持股计划 27,000.00万元 其中，“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”的具体调整情况如下： 员工持股计划持有人 承诺认购份额 实际认购份额 董事、高级管理人员共7人 不低于5,000万 1,000万 其他员工：预计不超过88人 不超过22,000万 0 合计 不超过27,000万 1,000万 发行人及本次发行的相关中介机构已向中国证监会出具了相关文件对上述发行价格、发行数量与认购金额的调整情况进行了说明。经核查，本所律师认为该等调整符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《暂行办法》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，调整后的发行价格、发行数量与认购金额符合中国证监会对本次发行核准批文的要求。 三、本次发行的发行过程和发行结果 （一）本次发行的股份认购协议 2015年5月10日，发行人分别与嘉兴会凌、红土创新、智越投资签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年5月13日，发行人与国药圣礼签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2015年5月22日，发行人与广发资管签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。经本所律师核查，发行人与各认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》对认购价格、认购数量、认购价款的缴纳、协议的生效、终止和解除等相关事项进行了约定。 2015年12月16日，发行人在指定信息披露平台发布《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》，根据该公告及发行人提供的资料，发行人已与嘉兴会凌、红土创新、智越投资、国药圣礼、广发资管签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，就认购对象认购本次发行的股票所作出的承诺等相关事项进行了补充约定。 经本所律师核查，本次发行涉及的上述协议真实、合法、有效。 （二）本次发行的发行过程和发行结果 经本所律师核查，本次发行的主承销商已于2016年9月26日以邮件、传真、快递及电话通知等形式向本次发行的五名认购对象发出《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知其于2016年9月28日下午15:00前将认购资金汇至主承销商指定账户，并说明“认购款项未足额或未按时到账的，将视为无效认购”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月28日出具的《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票资金验资报告》（天健验字［2016］7-111号），截至2016年9月28日17时止，主承销商开立的人民币申购资金缴款专户内实际缴存的申购款共计人民币659,999,947.40元。根据发行人的说明及前述验资报告，本次发行的认购对象广发资管、红土创新已足额缴纳认购款；国药圣礼、嘉兴会凌、智越投资未按照《缴款通知书》的要求按时足额缴纳认购款。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310885号）：截至2016年9月29日止，翰宇药业本次非公开发行人民币普通股28,326,178.00股，每股面值人民币1元，发行价格为23.30元/股，实际募集资金总额为人民币659,999,947.40元，扣除各项发行费用人民币15,947,947.90元，募集资金净额为人民币644,051,999.50元，其中新增注册资本人民币28,326,178.00元，资本公积人民币615,725,821.50元。 根据国药圣礼、嘉兴会凌、智越投资与发行人分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，该等认购对象应按照发行人及保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据协议约定所确定的认购金额，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户；同时约定股份认购协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。 本所律师认为，认购对象国药圣礼、嘉兴会凌、智越投资未能按照股份认购协议的约定及时足额缴纳认股款的行为已构成违约，发行人有权根据相关协议启动对该等认购对象的违约处置程序。 本所律师经核查后认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。部分认购对象放弃认购股份的行为不影响其他认购对象继续参与本次发行。 四、本次发行的认购对象 1、认购对象及认购资金情况 经本所律师核查，本次发行的认购对象及认购资金具体情况如下： （1）广发资管 根据广发资管与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，广发资管通过设立“广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票，其中，“广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人之一曾少贵先生；“广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人之一曾少强先生；“广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人之一曾少彬先生；发行人董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与第二期员工持股计划，发行人代该员工持股计划与广发资管发起设立“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”参与认购本次非公开发行的股份。 根据广发资管及相关资产管理计划委托人出具的承诺函，“广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”认购资金来源于其合法拥有和取得的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。 （2）红土创新 根据红土创新与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，红土创新通过设立“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票。其中，“红土创新红人7号资产管理计划”的委托人为中国华融资产管理股份有限公司；“红土创新红人8号资产管理计划”的委托人为华融国际信托有限责任公司；“红土创新红人10号资产管理计划”的委托人为华融渝富股权投资基金管理有限公司；“红土创新红人11号资产管理计划”的委托人为津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。 根据红土创新及相关资产管理计划的委托人出具的承诺函，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员通过“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”认购本次非公开发行股票的情形；认购资金来源于其合法拥有和取得的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。 2、认购对象私募投资基金备案情况 根据中国证监会《发行监管问答――关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本所律师对本次非公开发行股票相关的私募投资基金备案情况进行了核查。根据各认购对象向本所律师提供的备案证明、说明等文件，并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站，本次非公开发行的认购对象私募投资基金备案情况如下： （1）经本所律师核查，广发资管不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。 广发资管已按照相关规定要求，向中国证券投资基金业协会申请办理“广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”的备案登记，前述备案登记申请已获得中国证券投资基金业协会批准通过。 （2）经本所律师核查，红土创新不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。 红土创新已按照相关规定要求，向中国证券投资基金业协会申请办理“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”的备案登记，前述备案登记申请已获得中国证券投资基金业协会批准通过。 基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象广发资管、红土创新不属于根据相关规定需要办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续的范围，其已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》等有关法律法规的规定办理资产管理计划的备案登记。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，部分认购对象放弃认购股份的行为不影响其他认购对象继续参与本次发行；本次发行认购对象广发资管、红土创新的认购资金来源及私募基金备案情况符合相关法律法规的要求；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式四份。 （本页以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（深圳）事务所 （公章） 负责人： 经办律师： _____________ _______________ 张敬前 何俊辉 律师 _______________ 丁明明 律师 年 月 日