广发证券股份有限公司 关于深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可“〔2016〕806号”文核准，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”、“发行人”或“公司”）已完成了非公开发行股票的发行工作。翰宇药业向2家特定投资者共发行了28,326,178股人民币普通股（A股），募集资金总额为659,999,947.40元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第310885号）。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）认为：翰宇药业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）基本资料 公司名称：深圳翰宇药业股份有限公司 注册地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层办公地址：深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层发行前注册资本：890,016,362元 法定代表人：曾少贵 所属行业：医药制造业 主营业务：化学合成多肽药物的研发、生产和销售 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：朱文丰 联系方式：0755-26588036 （二）近三年及一期的简要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 117,950.00 97,937.84 99,066.15 66,720.25 非流动资产 261,210.27 256,662.10 70,680.19 62,148.18 资产总计 379,160.27 354,599.94 169,746.33 128,868.43 流动负债 51,502.12 41,909.11 11,814.29 7,639.48 非流动负债 51,569.16 48,959.32 28,317.41 8,808.25 负债合计 103,071.28 90,868.43 40,131.70 16,447.72 归属于母公司股东权益 276,088.99 263,731.51 129,614.64 112,420.70 股东权益合计 276,088.99 263,731.51 129,614.64 112,420.70 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 34,352.13 76,826.38 41,942.82 30,140.48 营业利润 11,643.39 32,893.48 18,331.43 14,221.98 利润总额 12,046.97 33,835.90 18,633.87 14,785.66 净利润 11,064.00 30,534.20 17,156.17 12,993.07 归属于母公司所有者的净利润 11,064.00 30,534.20 17,156.17 12,993.07 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流 4,700.20 13,884.05 15,342.59 15,347.59 量净额 投资活动产生的现金流 -5,879.33 -112,305.39 -8,516.40 -30,285.27 量净额 筹资活动产生的现金流 15,883.77 46,680.33 18,410.00 -1,892.29 量净额 汇率变动对现金及现金 47.39 311.32 -22.12 -52.64 等价物的影响 现金及现金等价物净增 14,752.03 -51,429.70 25,214.07 -16,882.62 加额 4、主要财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 项目 /2016年6月31 /2015年12 /2014年12 /2013年12月 日 月31日 月31日 31日 流动比率 2.29 2.34 8.39 8.73 速动比率 2.02 2.05 7.97 8.36 资产负债率 27.18% 25.63% 23.64% 12.76% 存货周转率（次） 0.54 1.73 1.87 1.84 应收账款周转率（次） 0.53 1.91 2.51 2.42 销售毛利率（%） 79.53 80.90 82.84 84.67 销售净利率（%） 32.21 39.74 40.90 43.11 扣非前净资产收益率（加 4.11 12.73 14.18 12.17 权，%） 基本每股收益（元） 0.12 0.34 0.43 0.32 注：上述表格以合并报表口径计算 二、申请上市的股票发行情况 （一）发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年5月15日）。本次非公开发行价格为23.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2016年4月26日召开的发行人第三届董事会第三次会议和2016年5月20日召开的2015年年度股东大会分别审议通过了《2015年度权益分派预案》，发行人拟以公司2015年12月31日总股本890,016,362股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.25元（含税），共计派发现金22,250,409.05元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。 本次权益分派股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日。公司本次利润分配已顺利完成，并已发布《深圳翰宇药业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》。本次非公开发行股票的发行价格由23.32元/股调整为23.30元/股，具体计算过程如下： P1=（P0-D）/（1+N）=（23.32-0.025）/（1+0）=23.30元/股（向上保留两位小数） 其中：调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）28,326,178股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为65,999.99万元，扣除承销费用202.26万元、保荐费用1,205.47元、律师费用146.23元、会计师费用38.00万元及其他费用后，实际募集资金64,405.20万元。 （五）本次发行的股份认购情况 本次发行的5名特定对象经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议和2015年年度股东大会审议通过。各发行对象的实际认购情况如下： 序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期 广发证券资产管理（广东）有限 1 15,450,642 359,999,958.60 36个月 公司 上海国药圣礼股权投资基金合 2 0.00 0.00 36个月 伙企业（有限合伙） 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有 3 0.00 0.00 36个月 限合伙） 4 红土创新基金管理有限公司 12,875,536 299,999,988.80 36个月 5 上海智越投资管理有限公司 0.00 0.00 36个月 合计 28,326,178 659,999,947.40 - （六）股权结构变动情况 本次非公开发行后将增加28,326,178股限售流通股，具体股份变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 330,583,573 37.14 358,909,751 39.08 无限售条件股份 559,432,789 62.86 559,432,789 60.92 合计 890,016,362 100.00 918,342,540 100.00 三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明 1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2016]806号”文核准，已完成发行工作，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。 2、本次发行前，发行人总股本为890,016,362股；本次发行股票完成后，发行人总股本为918,342,540股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。 3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 1、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善 完善防止大股东、其他关联 防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证 方违规占用发行人资源的 发行人资产完整和持续经营能力 制度 2、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止 完善防止其董事、监事、高 其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益 级管理人员利用职务之便 的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注 损害发行人利益的内控制 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 度 3、督导发行人有效执行并 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 完善保障关联交易公允性 范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督 和合规性的制度，并对关联 导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关 交易发表意见 规定对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信 露的义务，审阅信息披露文 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件， 件及向中国证监会、证券交 以确保发行人按规定履行信息披露义务 易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理 金的专户存储、投资项目的 协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促 实施等承诺事项 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规 6、持续关注发行人为他人 范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行 提供担保等事项，并发表意 人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事 见 项是否合法合规发表意见 7、中国证监会、证券交易 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约 所规定及保荐协议约定的 定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 其他工作 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：易莹、沈杰 项目协办人：胡方兴 电话：020-87555888 传真：020-87557566 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签署页】 保荐代表人（签名）： 易莹 沈杰 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日