江苏康缘药业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料 二�一六年九月五日 江苏康缘药业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 (一)股东大会类型和届次 2016年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2016年9月5日 14点00分 召开地点：公司会议室（江苏连云港经济技术开发区江宁工业城） (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年9月5日 至2016年9月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、会议议程： 1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况； 3、审议议案： 序号 议案名称 1 关于调整独立董事津贴的议案 2 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案 3 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案 4 关于换届选举第六届监事会监事的议案 4、股东及股东代理人讨论并审议大会议案； 5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决； 6、统计并宣布现场投票表决结果； 7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果； 8、宣读本次股东大会决议； 9、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书； 10、签署会议文件； 11、主持人宣布本次股东大会结束。 三、股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其 拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票 超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。 (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 江苏康缘药业股份有限公司 2016年第一次临时股东大会现场会议规则 为确保公司2016年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2016年第一次临时股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。 进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 四、第二至四项议案对中小投资者单独计票。 五、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 江苏康缘药业股份有限公司 2016年9月5日 议案一 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 2003年5月13日，公司2002年年度股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，该会议决定每位独立董事津贴标准为4万元/年（含税）。 现根据公司当前实际情况，并参考同行业上市公司独立董事津贴的基础上，董事会提议自第六届董事会始，每位公司独立董事津贴标准调整为10万元/年（含税）。 请审议。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2016年9月5日 议案二 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会的任期即将届满。第五届董事会各位成员在任职期间能够严格遵守法律法规，勤勉尽责，忠实履行各项义务，切实维护广大股东特别是中小股东利益，为公司的持续、快速、稳定发展做出突出贡献。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需换届选举产生第六届董事会。之前经过提名委员会充分酝酿，并征求各位候选人意见，拟提名肖伟、凌娅、程凡、王振中4位同志为公司第六届董事会非独立董事候选人。（候选人简历附后） 本议案采用累积投票制逐一表决。 请审议。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2016年9月5日 附：第六届董事会非独立董事候选人简历 肖 伟：男，1959年10月出生，中药学博士，研究员级高级工程师，现任 公司董事长、总经理，第十二届全国人大代表，国家药典委员会委员，全国中药标准化技术委员会委员，国家中药现代化专家组成员，享受国务院特殊津贴。2000年12月至今任公司董事长，2008年10月起兼任公司总经理，2005年至今兼任江苏康缘集团有限责任公司董事长。 凌 娅：女，1960年4月出生，大学学历，研究员级高级工程师。2009年 4月起任公司董事会董事，2013年8月30日起任公司副董事长、副总经理。凌娅女士现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。 程 凡：男，1968年9月出生，工商管理硕士，高级经济师。2000年12月 公司成立后任董事会秘书至今，现兼任江苏康缘集团有限责任公司董事。 王振中：男，1968年3月出生，博士研究生，研究员级高级工程师。1993年进入公司，历任化药所所长、研发中心副主任兼药化研究所、药理研究所所长、科研总监等。2010年8月起任公司副总经理。 议案三 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届董事会的任期即将届满。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发【2013】18号)文件的要求,本届独立董事王广基先生申请辞去公司独立董事职务，同时侯惠民先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等规定，公司拟提名董强、杨政、仲伯华为公司第六届董事会独立董事。公司独立董事候选人的有关资料已报送上海证券交易所进行资格审查。在本次股东大会召开前，公司未收到上海证券交易所提出异议的书面文件。（候选人简历附后） 本议案采用累积投票制逐一表决。 请审议。 江苏康缘药业股份有限公司监事会 2016年9月5日 附：第六届董事会独立董事候选人简历 董 强：男，1964年1月出生，博士学位，主任医师，教授，博士研究生 导师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，复旦大学神经病学研究所副所长，国家医学神经生物学重点实验室副主任。担任中国卒中学会副会长、中华医学会神经病学分会常务委员兼全国脑血管病学组副组长；中华预防医学会卒中预防与控制分会常务委员；上海医师协会市神经内科医师分会会长；上海市神经内科医疗质量控制中心主任；任核心期刊中国卒中杂志、中国临床神经科学及神经损伤与功能重建杂志副主编。 杨 政：男，1954年4月出生，教授，会计学专业硕士生导师，中国注册 会计师，中注协资深会员，中国会计学会理事，中国会计学会会计教育专业委员会委员，全国审计信息化标准化技术委员会委员，江苏省注册会计师协会理事，江苏省工商行政管理学会常务理事，澳大利亚科廷大学兼职教授。南京审计大学、西安欧亚学院教师，江苏省重点建设学科会计（审计）学方向带头人，江苏省特色专业（会计学）建设点主持人，江苏高校优势学科（审计科学与技术）资本市场与注册会计师审计方向带头人。现任金花股份独立董事，2015年5月起任公司独立董事。 仲伯华：男，1964年4月出生，教授，研究员，博士生导师。现任军事医学科学院毒物药物研究所研究员。作为第一发明人申请专利66项，其中39项已获得授权；发表论文50余篇。现兼任国家药典委员会委员，沈阳药科大学兼职教授及博士生导师。 议案四 关于换届选举第六届监事会监事的议案 各位股东及股东代表： 公司第五届监事会的任期即将届满。第五届监事会各位成员在任职期间能够严格遵守法律法规，勤勉尽责，忠实履行各项义务，切实维护广大股东特别是中小股东利益，为公司的持续、快速、稳定发展做出突出贡献。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟推选江希明、李蕊为公司第六届监事会监事，经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第六届监事会。（候选人简历附后） 本议案采用累积投票制逐一表决。 请审议。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2016年9月5日 附第六届监事会候选人简历 江希明：男，1953年3月出生，大学文化，高级工程师。曾连续获得97、98年度江苏省科技进步三等奖，获96、97年市科技进步二等奖。江希明先生历任连云港中药厂副厂长、康缘制药研究所所长、副总工程师，康缘集团监事会主席，2000年12月起任公司监事会主席。 李 蕊：女，1979年1月出生，大学学历，会计师。2001年6月进入江苏 康缘药业股份有限公司财务部，历任稽核主管、总账会计、财务部副经理，2007年10月进入江苏康缘集团有限责任公司任财务部经理。2011年5月至今，任江苏康缘集团有限责任公司审计部经理。2010年8月起任江苏康缘药业股份有限公司监事。 附件： 授权委托书 江苏康缘药业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月5日召开 的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 关于调整独立董事津贴的议案 序号 累积投票议案名称 投票数 2.00 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案 2.01 肖伟 2.02 凌娅 2.03 程凡 2.04 王振中 3.00 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案 3.01 董强 3.02 杨政 3.03 仲伯华 4.00 关于换届选举第六届监事会监事的议案 4.01 江希明 4.02 李蕊 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。