股票代码：300199 股票简称：翰宇药业 广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于 深圳翰宇药业股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人(联席主承销商): 广发证券股份有限公司 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 二�一六年十月 广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于 深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2016】806号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）担任联席主承销商的深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“发行人”、“公司”）非公开发行A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。 一、发行人本次发行的整体情况 1、翰宇药业本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量28,326,178股，占发行后总股本的比例为3.08%。 2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（广发资管翰宇药业1、2、3号定向资产管理计划及广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划）以及红土创新基金管理有限公司（红土创新红人7、8、10、11号资产管理计划）。认购对象以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。 3、发行价格：本次发行的价格为23.30元/股。 4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2015年5月14日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2015年5月22日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于取消原定于2015年6月1日召开的2015年第一次临时股东大会暨重新召集召开2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2015年6月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2015年12月15日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与公司分别与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2016年5月9日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2016年5月20日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于延长2015年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2016年1月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，于2016年2月17日封卷，并于2016年5月10日取得中国证监会核准批文（证监许可【2016】806号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票发行价格为23.30元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日（2015年5月15日）。本次非公开发行价格为23.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 2016年4月26日召开的发行人第三届董事会第三次会议和2016年5月20日召开的2015年年度股东大会分别审议通过了《2015年度权益分派预案》，发行人拟以公司2015年12月31日总股本890,016,362股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.25元（含税），共计派发现金22,250,409.05元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为2016年6月1日，除权除息日为2016年6月2日。公司本次利润分配已顺利完成，并已于2016年5月27日发布《深圳翰宇药业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》。 公司于2016年9月6日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行价格由23.32元/股调整为23.30元/股。 2、发行数量及发行对象 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为28,326,178股，认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、红土创新基金管理有限公司，共2名特定对象。 实际发行过程中，上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）以及上海智越投资管理有限公司未按照《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放弃认购股数占原计划发行股数的比例为53.19%，其中上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）24.82%，嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）24.82%，上海智越投资管理有限公司3.55%。 本次非公开发行的最终认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司以及红土创新基金管理有限公司，这2名特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 最终的认购情况及认购数量如下： 申购股份 实际认购股 发行对象 发行对象类别 认购金额（元） 数量（股） 份数量（股） 广发资管翰宇药业1、 广发证券 控股股东、实际控 2、3号定向资产管理 15,021,458 15,021,458 349,999,971.40 资产管理 制人及其关联企业 计划 （广东）有 广发原驰翰宇药业1 其他(包括境内外 限公司 429,184 429,184 9,999,987.20 号定向资产管理计划 战略投资者等) 上海国药圣礼股权投资基金合伙企 财务投资者 15,021,459 0 0 业（有限合伙） 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合 财务投资者 15,021,459 0 0 伙） 红土创新基金管理有限公司 （红土创新红人7、8、10、11号资 财务投资者 12,875,536 12,875,536 299,999,988.80 产管理计划） 上海智越投资管理有限公司 财务投资者 2,145,922 0 0 合计 - 60,515,018 28,326,178 659,999,947.40 其他(包括境 控股股东、实际控 财务投资 最终发行对象类别 内外战略投 - 制人及其关联企业 者 资者等) 获配占比 53.03% 45.45% 1.52% - 注：广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少贵；广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少强，广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划的认购人为翰宇药业的实际控制人之一曾少彬。三位实际控制人的认购股数为15,021,458股。公司董事、高级管理人员共计5人参与翰宇药业第二期员工持股计划，该员工持股计划通过广发资管设立的广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，认购股数为429,184股。 所有弃购投资者均为财务投资者，与发行人不存在关联关系。 发行对象中广发证券资产管理（广东）有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记；广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的“广发资管翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划”参与认购，以上资管计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。 发行对象中红土创新基金管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。红土创新基金管理有限公司以其管理的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”参与认购，以上资管计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。 3、募集资金用途及募集资金总额 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过166,224.00万元（含166,224.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下用途： 单位：万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额 1 新产品开发及研发中心建设项目 24,700.34 20,165.48 “互联网+慢病管理平台”及营销网 2 87,038.32 71,058.52 络建设项目 3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00 合计 186,738.66 166,224.00 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 2015年5月23日，发行人发布了《深圳翰宇药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》，公告本次非公开发行拟募集资金总额不超过191,224.00万元。2015年12月15日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金金额调整为不超过166,224.00万元（含166,224.00万元）。 本次非公开发行实际募集资金总额为人民币659,999,947.40元，扣除承销保荐费用14,921,999.03元后的募集资金为645,077,948.37元，该笔资金已于2016年9月29日汇入发行人的募集资金专项账户。 （二）本次发行情况 1、获配及缴款通知书的发送 2016年9月26日，发行人和广发证券向广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司以及上海智越投资管理有限公司等5家认购对象发出《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。 2、缴付认股款项情况 截至2016年9月28日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金659,999,947.40元。其中，广发证券资产管理（广东）有限公司缴纳359,999,958.60元，红土创新基金管理有限公司缴纳299,999,988.80元，上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）以及上海智越投资管理有限公司未在规定时间内缴纳认购款。 根据上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、上海智越投资管理有限公司与发行人分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，该等认购对象应按照发行人及保荐人（联席主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据协议约定所确定的认购金额，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（联席主承销商）为本次发行开立的账户；同时约定股份认购协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。本次发行的见证律师国浩律师（深圳）事务所认为认购对象上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、上海智越投资管理有限公司未能按照股份认购协议的约定及时足额缴纳认股款的行为已构成违约，发行人有权根据相关协议启动对该等认购对象的违约处置程序。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2016年9月28日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2016年9月28日17时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾柒元肆角（￥659,999,947.40），并出具了“天健验〔2016〕7-111号”《深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。 2016年9月29日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至翰宇药业指定的账户内。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第310885号）：截至2016年9月29日止，翰宇药业本次非公开发行人民币普通股28,326,178.00股，每股面值人民币1元，发行价格为23.30元/股，实际募集资金总额为人民币659,999,947.40元，扣除各项发行费用人民币15,947,947.90元，募集资金净额为人民币644,051,999.50元，其中新增注册资本人民币28,326,178.00元，资本公积人民币615,725,821.50元。 五、本次发行的律师见证情况 国浩律师（深圳）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，并经中国证监会审核通过，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量符合有关法律法规及中国证监会核准批文的要求；本次发行涉及的协议真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，部分认购对象放弃认购股份的行为不影响其他认购对象继续参与本次发行；本次发行认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司、红土创新基金管理有限公司的认购资金来源及私募基金备案情况符合相关法律法规的要求；发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券、中信证券认为： 深圳翰宇药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合深圳翰宇药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议和2015年年度股东大会规定的条件。 本次非公开发行的特定对象为广发证券资产管理（广东）有限公司以及红土创新基金管理有限公司，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金管理人登记。广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的广发资管翰宇药业1、2、3号定向资产管理计划及广发原驰翰宇药业1号定向资产管理计划认购本次发行，红土创新基金管理有限公司以其管理的红土创新红人7、8、10、11号资产管理计划认购本次发行，以上资管计划均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。本次发行对象的认购资金均来源于其合法拥有和取得的自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。 经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 特此汇报！ （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页） 保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 保荐代表人（签名）： 易莹 沈杰 年 月 日 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页） 联席主承销商：中信证券股份有限公司 年 月 日