证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2016-106 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]895号）核准，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”、或“公司”）向4位特定对象深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）、袁永刚、蒋元生、上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）管理的股权投资基金非公开发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过32,040,330股。2016年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司本次发行股份事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004509 ），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。因此公司控股股东、实际控制人权益发生变动，控股股东、实际控制人发生变更。 一、本次非公开发行基本情况 本次非公开发行不超过32,040,330股，发行后公司总股本为242,712,330股。发行前后公司股东及股权结构变化如下： 本次非公开发行前 本次非公开发行后 本次新发行 股份 股东名称 股份比 股份数量 股份数量 股份数量（股） 比例 例（%） （股） （股） （%） 中科创资产 40,320,000 19.14 26,238,284 66,558,284 27.42 赵东明 52,784,550 25.06 - 52,784,550 21.75 蒋学元 7,500,000 3.56 - 7,500,000 3.09 和昌电器 3,023,616 1.44 - 3,023,616 1.25 赵福明 36,000 0.02 - 36,000 0.01 袁永刚 - - 4,266,211 4,266,211 1.76 本次非公开发行前 本次非公开发行后 本次新发行 股份 股东名称 股份比 股份数量 股份数量 股份数量（股） 比例 例（%） （股） （股） （%） 蒋元生 - - 853,242 853,242 0.35 隆华汇管理的股权 - - 682,593 682,593 0.28 投资基金 其他法人/自然人 107,007,834 50.79 - 107,007,834 44.09 股东 合计 210,672,000 100 32,040,330 242,712,330 100 二、发行前后控股股东、实际控制人的变化情况 本次发行前，赵东明先生直接持有公司股份52,784,550股，占公司总股本25.06%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司30.07%的股权。赵东明先生为公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行完成后，赵东明先生的直接持股比例降至21.75%，赵东明先生及其一致行动人蒋学元、和昌电器、赵福明共同持有本公司的股权比例将下降为26.10%。中科创资产本次非公开发行认购公司26,238,284股，发行完成后中科创资产持有本公司27.42%的股权，将成为公司的控股股东，持有中科创资产100%股权的张伟先生将成为公司实际控制人。 三、发行前后控股股东、实际控制人的变化对公司的影响 1、生产经营 本次非公开发行股票以及募投项目的实施是在公司原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品。公司进行产品升级和业务转型有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力。 2、人员、财务的独立性 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。 此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 3、关联交易 本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中科创资产及张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： （1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 4、同业竞争 本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，实际控制人将变更为张伟先生。张伟先生所控制的公司主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，根据张伟先生及中科创资产签署了《避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，张伟先生承诺对于其拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。（5）如有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。 综上所述，公司非公开发行股票完成后控股股东以及实际控制人的变化并不会对公司的生产经营、关联交易、同业竞争及人员、财务的独立性等各方面带来不利的影响。公司募投项目的实施将有利于增强公司的核心竞 争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。 特此公告。 苏州禾盛新型材料股份有限公司 2016年10月14日