证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2016-056 快乐购物股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年6月20日按照有关程序向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：快乐购、证券代码：300413）于2016年6月20日开市起停牌，并披露了《快乐购物股份有限公司关于重大事项停牌公告》，并于2016年6月25日披露了《快乐购物股份有限公司重大事项停牌进展公告》。2016年7月4日，公司根据相关要求披露了《快乐购物股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项。 此后，公司于2016年7月11日和7月18日分别披露了《快乐购物股份有限公司重大资产重组进展公告》。2016年7月20日，公司披露了《快乐购物股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，并于2016年7月27日、8月3日、8月10日和8月17日披露了《快乐购物股份有限公司重大资产重组进展公告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容）。 由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案。2016年8月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌。 根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下： 一、本次重大资产重组基本情况及进展 （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 本次交易拟购买标的资产包括与公司受同一实际控制人湖南广播电视台控制的7家公司的全部或控股股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。截至本公告披露日，湖南广播电视台所控制的7家公司的基本情况如下： 1、湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 名称 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 统一社会信用 914300007880367535 代码 住所 长沙市开福区浏阳河东金鹰大厦附楼1208室 企业类型 有限责任公司 注册资本 24,247.0013万元 法定代表人 丁诚 经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂 志、互联网音像出版物、互联网游戏出版物、手机 出版物经营（有效期至2019年12月3日）；文化 产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服务； 计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、 艺术交流活动的策划、经营；广告制作、发布；商 务代理、策划、咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 湖南省工商行政管理局 成立日期 2006年5月26日 经营截止日期 2026年5月25日 2、上海天娱传媒有限公司 名称 上海天娱传媒有限公司 统一社会信用 91310101763011525T 代码 住所 上海市黄浦区威海路128号607室 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本 9,000万元 法定代表人 张勇 经营范围 电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经 营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制 作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 上海市黄浦区市场监督管理局 成立日期 2004年5月24日 经营截止日期 2024年5月23日 3、湖南芒果娱乐有限公司 名称 湖南芒果娱乐有限公司 注册号 430000000000302 住所 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大 厦主楼1903房省广播电视中心内 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 1,000万元 法定代表人 王鹏 经营范围 广播电视节目制作经营（电视局制作另行报批）；文 体活动策划；广告代理；文艺演出的策划、组织及艺 人经纪；技术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运营、 销售；动画特效制作；新媒体、传媒的研发、运营； 电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金 融、证券、期货信息）咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 湖南省工商行政管理局 成立日期 1999年9月2日 经营截止日期 长期 4、芒果影视文化有限公司 名称 芒果影视文化有限公司 统一社会信用 91430000732851484T 代码 住所 长沙市开福区金鹰影视文化城主楼8楼801房 企业类型 有限责任公司 注册资本 5,000万元 法定代表人 何瑾 经营范围 广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经 营演出及经纪业务；发布户外广告；策划、制作、代 理电视、电影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、 服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、证券、 期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 登记机关 湖南省工商行政管理局 成立日期 2001年11月7日 经营截止日期 长期 5、上海芒果互娱科技有限公司 名称 上海芒果互娱科技有限公司 统一社会信用 91310114093640161W 代码 住所 上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册资本 7,296.8014万元 法定代表人 郑华平 经营范围 从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产 品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通 讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投 资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交 流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与 调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 登记机关 上海市嘉定区市场监督管理局 成立日期 2014年4月10日 经营截止日期 2044年4月9日 6、湖南金鹰卡通有限公司 名称 湖南金鹰卡通有限公司 统一社会信用 91430000768015410U 代码 住所 长沙市开福区省广电中心金鹰大厦附10楼 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 3,000万元 法定代表人 罗岚 经营范围 广播电视节目的制作经营；书报刊批发、网络发行， 经营演出及经纪业务，数字电影发行；电脑动画及其 衍生品的生产、销售；电视广告制作、经营；儿童服 装、文具、玩具的生产、销售；教学活动的研究、开 发及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财 政信用业务）；教学用品销售；游乐园的开发及经营； 互联网信息服务；信息技术咨询服务；动漫软件设计、 制作及销售；计算机软硬件的开发、销售、系统集成； 网络技术的开发、技术咨询、技术服务及技术转让。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 登记机关 湖南省工商行政管理局 成立日期 2004年10月28日 经营截止日期 2024年10月28日 7、湖南天娱广告有限公司 名称 湖南天娱广告有限公司 统一社会信用 914301057968743863 代码 住所 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰大厦主3楼 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 1,000万元 法定代表人 金军民 经营范围 文化活动的组织与策划；展览展示服务、会议服务； 经纪中介业务；广告代理、设计、制作及发布；媒体 代理；日用百货、化妆品、家居用品、家用电器、机 电设备、文体用品、办公用品、工艺品、建材、汽车、 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 登记机关 长沙市工商行政管理局开福分局 成立日期 2007年1月17日 经营截止日期 2027年1月16日 截至本公告披露日，上述各家公司的股权结构尚待进一步调整，相关方案和股权结构最终确定后，各方将根据实际情况确定上述各家公司的控股股东；但上述各家公司的实际控制人将保持为湖南广播电视台不变，湖南广播电视台的基本情况如下： 名称 湖南广播电视台 统一社会信用 12430000444877954G 代码 住所 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦 开办资金 916,479万元 经费来源 非财政补助 举办单位 湖南广播电视台 法定代表人 吕焕斌 宗旨和业务范 广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济 围 文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服 务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、 音像制品出版与发行、电视节目制作、电视节目播出、 电视节目转播、电视产业经营、电视研究。 登记机关 湖南省事业单位登记管理局 （二）交易具体情况 本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。 （三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与湖南广播电视台签订了《资产收购意向书》，就湖南广播电视台及其下属关联公司的资产收购达成了收购意向。截至本公告披露日，公司尚未与交易方签订重组框架协议。 （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展 公司本次重大资产重组的财务顾问为中国国际金融股份有限公司及海通证券股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中企华资产评估有限责任公司。财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均已针对标的资产的财务、业务、法律等方面展开尽职调查工作。 （五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况 根据初步交易方案，本次交易可能涉及宣传部门、国资监管部门、新闻出版广电主管部门、电信主管部门、文化主管部门等有关部门的审批、备案。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、无法按期复牌的具体原因说明 鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票延期复牌。 三、承诺事项及风险提示 公司承诺争取于2016年9月20日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2016年9月20日恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作，公司将继续严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 第二届董事会第二十一次会议决议 特此公告。 快乐购物股份有限公司董事会 2016年8月20日