申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海证券交易所《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司有关媒体报道的问询函》之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”、“公司”）于2016年10月10日收到上海证券交易所下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司有关媒体报道的问询函》（上证公函[2016]2177号）（以下简称“《问询函》”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为辅仁药业本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核实并回复如下： 一、媒体报道称，上海金元百利通过发行的三期专项资产管理计划参与平嘉鑫元（持股10.72%）、津诚豫药（持股10.45%）、万佳鑫旺（持股7.81%）三家有限合伙基金，参与本次你公司收购开药集团的重大资产重组，合计出资共达7.32亿元。请核实并披露，媒体上述报道内容是否属实。 回复： 上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）为本次重组交易对方深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）（持有开药集团股权比例为10.72%，以下简称“平嘉鑫元”）的有限合伙人，出资额为18,000万元，占平嘉鑫元的出资比例为35.009%，出资资金来源为金元百利设立的金元惠理平安专项资产管理计划（2013年12月19日完成中国证监会备案）。金元百利为本次重组交易对方福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）（持有开药集团股权比例为7.81%，以下简称“万佳鑫旺”）的有限合伙人，出资额为37,000万元，占万佳鑫旺的出资比例为99.01%，出资资金来源为金元百利设立的金元惠理开药二期专项资产管理计划（2014年3月29日完成中国证监会备案）。金元百利为本次重组交易对方天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）（持有开药集团股权比例为10.45%，以下简称“津诚豫药”）的有限合伙人，出资额为18,185.261175万元，占津诚豫药的出资比例为33.96%，出资资金来源为金元百利设立的金元百利开药三期专项资产管理计划（2014年6月11日完成中国证监会备案）。金元百利对平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药出资合计为73,185.261175万元。 经核查，独立财务顾问认为前述媒体报道与事实相符。 二、媒体报道称，开药集团大股东辅仁集团与投资方签订了对赌协议，2015年12月31日之前实现开封制药在国内A股整体上市，相关途径包括但不限于定向增发等，若在截止期未能完成上述方式的退出，有限合伙企业有权要求辅仁集团回购其股份，以保证投资人本金及预期收益。上述期限已过，辅仁集团经过与金元百利协商，回购时间将在今年年底之前。请核实并披露，上述媒体报道是否属实。若属实，请披露相关回购安排及计划的达成时间和内容，及其对你公司本次重大资产重组的影响。 回复： 除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等12个开药集团股东，其所持开药集团股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团签署了《开封制药（集团）有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协议中存在有关回购条款的其他附属安排条款，基本内容为：如果开药集团未能于2015年12月31日前完成在国内A股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股权。2016年8月，上述平嘉鑫元等12名开药集团股东已就上述事项签署确认函，确认：在本次重组在审期间（自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之日），自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。 经核查金元百利、平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药、辅仁集团的相关问询回复，金元百利、平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药未与辅仁集团达成在2016年年底由辅仁集团回购平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药所持开药集团股权的具体生效协议。 经核查，独立财务顾问认为前述媒体报道与事实不符。 三、媒体报道称，金元百利资管计划是固定收益产品，因此保证兑付是优先考虑；辅仁集团在筹措回购资金……请核实并披露，上述媒体报道是否属实。 若属实，金元百利作为固定收益产品，请补充披露其兑付时间及安排，以及其兑付等安排对你公司本次重大资产重组产生的影响。 回复： 经核查金元百利相关问询回复及查阅相关资产管理计划合同，金元百利用于对平嘉鑫元、万佳鑫旺、津诚豫药出资而设立的三期专项资产管理计划不属于固定收益产品；经核查辅仁集团相关问询回复，辅仁集团亦不存在筹措回购资金的情形。 经核查，独立财务顾问认为前述媒体报道与事实不符。 四、请核实并披露，此前你公司对上述媒体报道事项履行信息披露的情况。 回复： 根据辅仁药业已披露的重组报告书及反馈意见回复等信息披露文件，独立财务顾问认为辅仁药业已如实披露金元百利出资情况及所涉回购相关事项。