上海神奇制药投资管理股份有限公司 对外担保管理制度 【本制度于2016年10月14日经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过】 第一章 总则 第一条为了保护投资者的合法权益，规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵押或质押,包括公司为子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行、效益优先、严控风险”的原则。 第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会以决议形式批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经批准，子公司不得对外提供担保，未经母公司同意，子公司之间也不得相互提供担保。 第四条子公司的对外担保，母公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知对外担保的子公司，同时履行有关信息披露义务。 第五条公司需要为外部企业提供担保时，必须经董事会同意并做出决议时才能提供担保。在提供担保前，应落实被担保单位用于反担保的有效财产（对合并范围内子公司提供担保除外）。 第二章 对外担保的决策权限 第六条对于有下列情形之一的单位或企业，公司不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产的（对合并范围内子公司提供担保除外）；（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。 第七条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照连续十二个月内累计计算原则,担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保； （六）公司章程及本制度规定的其他担保情形。 第八条担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项由股东大会以特别决议通过。 第九条董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，并经出席董事会董事所持有效表决权的三分之二以上审议同意并做出决议。 第十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十一条独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三章 对外担保对象的审查和合同签署 第十二条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有相应的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第十三条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（对合并范围内子公司提供担保除外）； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十四条公司经办担保事项的责任人，应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照审批程序报公司财务部审核，经公司总经理审批。 第十五条公司董事会或股东大会对子公司对外提供担保呈报的材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担保的议案： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的（对合并范围内子公司提供担保除外）；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十六条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 第十七条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）反担保条款； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续并向公司董事会或股东大会汇报。 第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第二十二条对外担保由公司财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理，企业法律顾问及董事会办公室协助办理。 第二十三条公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，建立对外担保台账，详细记录担保过程中发生的资产变动情况； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部及董事会办公室做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下： （一）负责担保事项提交董事会或股东大会的准备工作； （二）协同财务部及公司法律顾问做好被担保单位的资信调查和对外担保管理制度有评估工作； （三）在对外担保之后，协同财务部及法务人员组织做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十七条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第二十八条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担对外担保履行责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即 报公司董事会。 第三十一条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取并请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条公司财务部和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。 第三十四条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、公司董办、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第三十六条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外 担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。 第三十八条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露网站或报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章相关人员责任 第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予对外担保过程中有过错的责任人相应的处分。 第四十一条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章附则 第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度经公司董事会审议批准后生效。