北京三元食品股份有限公司 2016年第一次临时股东大会 二零一六年八月二十九日 北京 会议资料目录 2016年第一次临时股东大会会议议程......2 关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 ......3 关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案 ......4 北京三元食品股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议议程 第一项 主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况 第二项 议案汇报人宣读《关于变更公司经营范围暨修改 的议案》 第三项 议案汇报人宣读《关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案》 第四项 股东代表提问及答疑 第五项 推选监票人 第六项 各股东代表对以上提案进行投票表决 第七项 董事会秘书宣读会议表决结果 第八项 律师宣读法律意见书 第九项 主持人宣布会议闭幕 北京三元食品股份有限公司 关于变更公司经营范围暨修改《公司章程》的议案 鉴于公司业务发展需要，拟增加“货物（乳制品及食品）进出口、销售”的经营范围并对《公司章程》进行修改。 具体修改情况如下： 原条款 修改后条款 第十三条 加工乳品、饮料、食品、原材料、保 第十三条 加工乳品、饮料、食品、原材料、保 健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械； 健食品、冷食冷饮、生产乳品机械、食品机械；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产 开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产 品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输； 品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁 自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁 自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销 自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销 售自产产品；批发零售米、面制品及食用油； 售自产产品；批发零售米、面制品及食用油； 批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬 批发零售糕点、糖果及糖；批发零售果品、蔬 菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售 菜；批发零售肉、禽、蛋及水产品；批发零售 饮料及茶叶；批发零售其他食品；货物（乳制 饮料及茶叶；批发零售其他食品。 品及食品）进出口、销售。 以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据工商管理部门最终核准的表述相应修改上述公司章程条款。 北京三元食品股份有限公司 关于实际控制人北京首都农业集团有限公司相关承诺事项的议案 公司收到实际控制人北京首都农业集团有限公司出具的《承诺函》，具体内容请见本议案附件。 以上议案，请股东大会审议。同时，本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 附件： 承诺函 北京首都农业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为上市公司北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）的实际控制人，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关文件，为进一步解决首农集团与三元股份之间存在的同业竞争问题，于2014年5月18日向三元股份做出如下承诺：（1）在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。 （2）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。 （3）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权：唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。 （4）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。 （5）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权2013202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 截至目前，集团公司已按照上述承诺将三元双宝的股权转让给三元股份，首农集团下属与三元股份存在同业竞争的企业现共计两家，分别为唐山三元、山东三元。该两家企业基本情况如下：（1）唐山三元。首农集团目前通过全资子公司北京三元创业投资有限公司（以下简称“三元创业”）间接持有唐山三元70%的股权，唐山三元的主营业务为乳制品生产加工。唐山三元截至2015年12月31日经审计的总资产为7,484.35万元，净资产为2,976.98万元，2015年度营业 收入为1,252.80万元，净利润为-1,805.78万元。唐山三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为-1,673.41万元、-2,444.20万元、-1,805.78万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，三元创业将持有的唐山三元70%的股权托管给三元股份。 （2）山东三元。山东三元目前是首农集团的全资子公司，其主营业务为乳制品生产加工。 山东三元截至2015年12月31日经审计的总资产为13,615.96万元，净资产为-10,126.15万元，2015年度营业收入为18,733.38万元，净利润为-2,644.71万元。山东三元2013年、2014年、2015年经审计的净利润分别为-2,515.57万元、2,266.83万元、-2,644.71万元。为解决同业竞争问题，经三元股份董事会批准，首农集团将持有的山东三元100%股权托管给三元股份下属的上海三元乳业有限公司。 虽然，唐山三元尚未实现连续两个会计年度主营业务盈利，但根据婴幼儿配方乳粉业务未来的发展趋势，尽快启动三元股份收购唐山三元有其必要性及迫切性：一是近几年，集团下属三元股份婴幼儿配方乳粉业务持续保持行业增速领先，并连续五次获得中国婴幼儿奶粉品牌口碑榜首，在行业内和消费者中获得好评，享有一定品牌知名度与美誉度，收购并启动唐山三元婴配粉生产符合上市公司婴幼儿乳粉业务未来的发展趋势、销售需求和公司整体布局；二是2016年3月，三元股份托管的唐山三元获得婴幼儿配方食品生产许可证；三是婴配粉产品的特性和政策上的严格要求，收购唐山三元的股权便于三元股份统一标准、统一管理模式、统一进行规范和监管，有利于把控整个生产环节，确保产品质量安全。 鉴于上述原因，也为落实监管要求，首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企业的实际情况，对前述承诺作出整合及变更，向三元股份重新规范做出如下承诺： （1）在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权：山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。 （2）就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司（含公司指定的附属公司，以下同此理解），转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定；如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。 （3）未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台 进行；首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权2013202）规定，经三元股份股东大会（首农集团及其关联方回避表决）授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 特此承诺。 北京首都农业集团有限公司 2016年8月4日