精华制药集团股份有限公司 关于公司子公司日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 精华制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）子公司保和堂（亳州）制药有限公司（以下简称“亳州保和堂”）、陇西保和堂药业有限责任公司（以下简称“陇西保和堂”）与北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康医药”）、保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作保和堂”）四方拟签署《中药材购销合作协议》，发生部分必要的关联交易，为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，现将公司子公司2016年度拟发生的日常关联交易提请董事会审议： 一、预计2016年度日常关联交易 2016年1月1日至披 上市公司 预计关联交易 2016年预计关联 公司子公司 关联方 露日实际发生的关 控股比例 类别 交易金额 联交易金额(万元) 向关联方采购 采购或销售商品 亳州保和堂 78.52% 国康医药 0 或销售商品 各不超过2亿元 向关联方采购 焦作保和 采购或销售商品 亳州保和堂 78.52% 0 或销售商品 堂 各不超过1亿元 向关联方采购 采购或销售商品 陇西保和堂 40% 国康医药 0 或销售商品 各不超过1亿元 向关联方采购 焦作保和 采购或销售商品 陇西保和堂 40% 0 或销售商品 堂 各不超过1亿元 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、国康医药 国康医药成立于2009年1月9日，位于北京市东城区和平里青年沟七区，注册资本500万元，法定代表人单晓松，实际控制人单洋。经营范围：销售中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、医疗器械、经营保健品等。 截止2016年6月30日，国康医药资产总额为18,667.57万元，净资产为293.28万元，2016年1-6月的销售收入为11,301.79万元，以上数据均未经审计。 2、焦作保和堂 焦作保和堂成立于2002年11月5日，位于河南省温县城北工业区，注册资本1亿元，法定代表人单洋，实际控制人单洋。经营范围：加工、生产片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、丸剂（水丸）（含中药提取）；中药材种植收购、加工、销售；怀山药、怀牛膝、怀地黄、怀菊花饮片的生产、销售（《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类的除外）；代用茶、薯类食品的生产、销售；保健食品研发、生产、销售。 截止2016年6月30日，焦作保和堂药资产总额为101,046.70万元，净资产为21,673.66万元，2016年1-6月的销售收入为16,215.37万元，以上数据均未经审计。 （二）与上市公司的关联关系 国康医药于2015年9月通过协议转让形式取得陇西保和堂30%股权；国康医药于2016年4月通过协议转让形式取得亳州保和堂21.48%股权；国康医药及焦作保和堂的实际控制人均为单洋先生，单洋先生于2016年7月8日担任亳州保和堂总经理。 （三）履约能力分析 亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四家公司目前均从事规模化加工无硫中药材的相关经营，其中国康医药主要从事中药材的贸易，其他三家企业各自经营的具体药材品种侧重都不同，但各自均拥有自己的销售网络。四家企业间开展日常交易，可以较好地利用各家的网络资源拓展市场、调剂各自优势品种资源，健全自身在各自主要销售区域内的产品供应和服务能力、降低销售成本，产生较好的市场协同效应。 三、关联交易的主要内容 亳州保和堂、陇西保和堂、国康医药、焦作保和堂四方签署《中药材购销合作协议》，公司子公司根据实际生产经营情况和业务发展需要，向关联方采购或销售中药材、中药饮片。关联人单洋回避审批和决策环节，相关合同需提交上市公司采购及销售管理职能部门予以审核确认。 四、定价政策和定价依据 公司子公司与关联方之间发生的业务往来，拟与非关联企业执行同等价格和条件，参照市场公允价格，经双方平等协商确定，将不会存在利益输送等现象。 五、审批程序 以上交易已经公司子公司亳州保和堂、陇西保和堂董事会、股东会审议通过，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后执行。 六、交易目的和交易对上市公司的影响 1、上述日常交易均属于正常的业务活动，符合各子公司生产经营和持续发展的需要。 2、上述日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对子公司关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。 七、独立董事意见 独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见：子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。 我们事前同意该事项并同意提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 保荐机构核查了子公司上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，询问了公司董事长及高级管理人员，对子公司上述关联交易事项发表意见如下：公司子公司亳州保和堂、陇西保和堂与国康医药、焦作保和堂之间拟进行的上述关联交易事项已经子公司董事会、股东会审议通过，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过，并将提请股东大会审议，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。子公司上述关联交易定价方式和管理制度公允、合理，拟制定的交易原则不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，保荐机构对上述关联交易事项无异议，同时，国康医药、焦作保和堂负债率偏高、偿债能力值得关注，公司子公司与其交易时应采取完善的资产安全维护措施、做好风险控制工作。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第四十四次会议决议； 2、公司独立董事事前认可及独立意见； 3、德邦证券股份有限公司关于精华制药集团股份有限公司子公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 精华制药集团股份有限公司董事会 2016年10月15日