证券代码：A600806/H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-041 沈机集团昆明机床股份有限公司 以公开挂牌方式出售子公司 昆明昆机通用设备有限责任公司股权公告 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让方式出售所持昆明昆机通用设备有限责任公司（“昆机通用”）100%股权； 本次交易未构成重大资产重组； 本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍； 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序； 本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 本公司将所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权在云南产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。 公司持有的昆机通用100%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该股权转让给受让方。 本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定 的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。 本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于287.28万元的价格拟转让所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权。 独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 独立董事唐春胜弃权意见理由：本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。 上述交易尚需提交本公司股东大会审议。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、昆明昆机通用设备有限责任公司 法定代表人：王兴 注册资本：叁佰万元人民币 成立日期：2007年10月16日 注册地点：云南省昆明市嵩明县杨林经济技术开发区空港大道 营业期限：2007年10月16日至2017年10月16日 经营范围：机床系列产品及配件、高效节能产品、光机电一体化产品的开发、设计、生产和销售；开展自有技术转让、技术服务及技术贸易；承揽机械加工；计量、理化检测及维修服务；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例 沈机集团昆明机床股份有限公司 300.00 100.00% 2、本次交易的交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。 3、昆机通用最近一年一期财务数据 单位：人民币万元 项 目 2015年 2016-6-30 总资产 10,377.86 13,172.15 总负债 10,733.51 13,609.16 净资产 -355.65 -437.02 营业收入 2,700.07 4,513.47 营业利润 -522.89 -57.70 利润总额 -513.97 -52.83 净利润 -513.97 -52.83 2015年度的资产及财务状况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，审计报告号为瑞华沈审字[2016]21040060号。2016年6月30日评估基准日的资产及财务状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为中准审字[2016]2014号。 上述会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为非标准无保留意见的。 （二）交易标的评估情况 1、公司已经委托中介机构北京中科华资产评估有限公司对昆明昆机通用股东全部权益价值进行了评估。本次转让价格参照其出具的评估报告书（中科华评报字(2016)174号）（详见附件）中的评估结论，该事务所具有从事证券、期货业务资格。 评估对象：昆明昆机通用设备有限责任公司股东全部权益价值。 价值类型：市场价值类型 评估基准日：2016年6月30日。 评估方法：资产基础法（即成本法）。 评估结果：沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让所持昆明昆机通用设备有限责任公司100%股权价值为287.28万元。 资产基础法增值分析：所有者权益评估结果与账面值比较，增值额为 724.29万元，增值率为165.73％。 变动原因如下： 1.存货减值187.87万元，减值原因是存货评估中是按照现行市场价格得出，因此评估减值。 2.设备类评估增值912.16万元，主要原因是委估资产计提的折旧年限与国家规定的资产经济寿命年限差异所致。 三、交易合同或协议的主要内容 本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，将在云南产权交易中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行公司相应审批程序。 四、其他事项 本次出售可能涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公司流动资金的补充。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易为公开挂牌转让昆机通用100%的股权，若交易完成本公司合并报表范围将发生变更，自股权转让完成后昆机通用不再并入公司合并报表。由于昆机通用近年来连续亏损，不再并表后可减少对“归属于上市公司股东净利润”的负影响。本次出售可增加公司现金收入，增强公司短期支付和抗风险能力。 2、由于本次资产出售采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，交易符合公允原则，符合公司的整体利益和股东的长远利益。 3、公司将在后续披露进展及交易情况。 六、上网公告附件 （一）经独立董事签字确认的独立董事意见 （二）审计报告 （三）评估报告 特此公告。 沈机集团昆明机床股份有限公司 董事会 2016年10月14日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）评估机构的证券从业资格证书