证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－051 海宁中国皮革城股份有限公司 关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集 资金2016年半年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发 行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00 万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年1 月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用 674.50万元后，公司本次募集资金净额为134,810.50万元。上述募集资金已于2010年1 月19日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕10号 《验资报告》。 (二)募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金126,532.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为4,437.69万元；2016年上半年实际使用募集资金518.55万元，2016 年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为71.31万元；累计已使用募集资金 127,051.06万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,509.00万元。 截至2016年6月30日，募集资金余额为人民币12,268.44万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》 (以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年分别与中国工商银行股 份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉 兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 本公司有3个募集资金专户、4个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账 户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 1204085029219015588 4,345.53 募集资金专户 中国工商银行股份 1204085029219015615 协定存款账户 有限公司海宁支行 1204085014200022232 10,000,000.00 定期存款账户 1204085014200022356 10,000,000.00 通知存款账户 中信银行股份有限 本公司 公司嘉兴海宁支行 7333110182600091353 5,024.92 募集资金专户 11009737772610 9,176,342.96 募集资金专户 12009737772603000031 31,166,224.07 定期存款账户 平安银行嘉兴海宁支行 12009737772603000032 31,166,224.07 定期存款账户 12009737772603000033 31,166,224.07 定期存款账户 合计 122,684,385.62 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 1.公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募 集资金建设的项目为:“收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国 裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有 限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”、“海宁中国皮革城时尚产业园”，募集资金使用 情况对照表详见本报告附件。 2.募集资金使用情况对照表说明 截至2016年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入127,051.06万元，募集资金余额 为12,268.44万元。 (1)承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程 该项目计划投资60,000.00万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金 46,100.00万元。截至2016年6月30日，该项目部已全部完工，该项目扣除土地出让金等累计 投入募集资金39,053.62万元。 (2)超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权 根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00 万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海 宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2 月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010 年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合 并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2016年6月30日，该项目累 计投入募集资金12,670.00万元。 (3)超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产 根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金 7,082.50万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公 司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述 房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2016年6月30日，该项目累计投 入募集资金7,082.50万元。 (4)超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设 该项目计划总投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东 大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟 二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2016年6月30日，该项目累计投 入募集资金30,411.72万元。 (5)超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司 根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省 新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司 已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工 商设立登记手续。截至2016年6月30日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。 (6)超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程 该项目计划总投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第 二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮 革城五期工程。截至2016年6月30日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金16,866.28 万元。 (7)超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园 该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一 次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加 工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至2016年6月30日，该工程已全部完工， 公司累计投入募集资金19,436.94万元。 3.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 4.结余募集资金使用情况 对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：募集资金使用情况对照表 海宁中国皮革城股份有限公司 董事会 2016年8月20日 附件 募集资金使用情况对照表 2016年1-6月 编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 134,810.50 本半年度投入募集资金总额 518.55 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 127,051.06 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 调整后 截至期末 截至期末 项目可行性 承诺投资项目 募集资金 本半年度 项目达到预定 本年度 是否达到 已变更项目 投资总额 累计投入金额 投资进度(%) 是否发生 和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 （含部分变更） (1) (2) (3)＝(2)/(1) 重大变化 承诺投资项目 1.海宁中国皮革 否 46,100.00 46,100.00 248.50 39,053.62 84.72 2012年3月 290.29 是[注1] 否 城三期工程 小计 否 46,100.00 46,100.00 248.50 39,053.62 84.72 290.29 超募资金投向 1.收购海宁皮革 城商贸市场开发 否 12,670.00 12,670.00 12,670.00 100.00 2012年1月 2,662.22 是 否 有限公司股权 2.购买佟二堡中 国裘皮皮装城房 否 7,082.50 7,082.50 7,082.50 100.00 2010年3月 否 产 9,671.99 是[注2] 3.佟二堡海宁皮 革城项目后续建 否 30,411.72 30,411.72 30,411.72 100.00 2012年5月 否 设 4.出资设立新乡 市海宁皮革发展 否 1,530.00 1,530.00 1,530.00 100.00 2011年7月[注3] 403.76 否[注3] 否 有限公司 5.海宁中国皮革 否 16,866.28 16,866.28 16,866.28 100.00 2013年7月 1,727.7 否[注4] 否 城五期工程 6.海宁中国皮革 否 20,000.00 20,000.00 270.05 19,436.94 97.18 2014年6月 5.57 是[注5] 否 城时尚产业园 小计 88,560.50 88,560.50 270.05 87,997.44 14,471.24 合计 134,660.50 134,660.50 518.55 127,051.06 14,761.53 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 新乡市海宁皮革发展有限公司、海宁中国皮革城五期工程，详见下述注释3、4之说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2之说明。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 根据公司2010年第一届董事会第十三次会议决议公告，公司已置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目 募集资金投资项目先期投入及置换情况 20,536.82万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)4之说明。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 [注1]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城三期工程本期收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。 [注2]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。 [注3]：新乡市海宁皮革发展有限公司于2011年3月设立，于2011年7月开始营业并实现效益；由于该市场及周围的商圈尚处于不断成熟之中，目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益也未能达到预期。 [注4]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城五期工程本期收益未达到预计收益。 [注5]：由于计划和实际租赁比的变化，中国皮革城时尚产业园本期收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过根据公司项目实际建筑面积重述后的承诺效益。