1 股票代码： 000686 股票简称： 东北证券 公告编号： 2016-098 东北证券股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.概述 （ 1） 本次交易方： 东证融汇证券资产管理有限公司(以下简称“东证融汇” ) 与长春亚泰热力有限责任公司（以下简称“亚泰热力”）。 （ 2）本次交易标的： 东证融汇接受亚泰热力委托，担任唯一的计划管理人/ 销售机构，负责设立“东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”（以 下简称“专项计划”），为亚泰热力就该专项计划提供财务顾问服务，收取财务顾 问费800万元人民币。 2.交易各方关联关系 （ 1） 东证融汇为公司全资子公司， 公司持有其100%的股份。 （ 2）亚泰集团为公司第一大股东，持有我公司30.81%的股权； 亚泰热力为 亚泰房地产全资子公司， 亚泰集团持有亚泰房地产100%股权。 （ 3） 本次交易构成关联交易。 3． 根据《东北证券股份有限公司关联交易制度》的规定， 公司于2016年8 月18日召开第八届董事会2016年第九次临时会议审议通过了 《 关于公司全资子公 司东证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务的关联交易议案》，公司董事 宋尚龙先生、孙晓峰先生、刘树森先生回避表决；公司独立董事针对关联交易事 项进行了事前认可并发表独立意见。保荐机构东吴证券股份有限公司就本次关联 交易事项发表了核查意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 2 产重组，以及不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1. 东证融汇证券资产管理有限公司 东证融汇证券资产管理有限公司为我公司全资子公司，公司持有其100%的股 份。 东证融汇于2016年2月经中国证监会核准成立， 注册资本7亿元，业务范围为： 证券资产管理业务。 截至2016年6月末， 东证融汇总资产为75,166.60万元， 净资产为72,968.22 万元； 2016年上半年实现营业收入5,623.46万元， 实现净利润2,824.67万元（以 上数据未经注册会计师审计）。 2.长春亚泰热力有限责任公司基本情况 长春亚泰热力有限责任公司为公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公 司（持有公司30.81%股权）的全资孙公司， 成立于1998年10月30日，注册资本为 23,900万元，经营范围为： 建筑材料、五金、钢材、电器机械及器材批发零售； 供热；机电安装工程、市政公用工程、管道安装工程（法律、法规和国务院决定 禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 目前，亚泰热力主要从事集中供热业务，亦有部分供热管网建设等工程类 业务。 截至 2015年 12月 31日，亚泰热力总资产为 74,269.05万元，净资产为 26,796.42万元； 2015年实现营业收入39,368.27万元，实现净利润1,419.95万元。 3.东证融汇与亚泰热力为关联法人。 三、 关联交易标的基本情况 东证融汇接受亚泰热力委托，担任唯一的计划管理人/销售机构，负责设立 “东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划” （以下简称“专项计划”）， 接受认购人的认购资金，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买亚泰热 力依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从 权利，以及为购买该特定供热合同之目的消除基础资产上的权利负担，并以该资 产所产生的收益，向资产支持证券投资者支付专项计划的资产收益。专项计划目 标募集金额为10亿元人民币。 东证融汇拟为亚泰热力就该专项计划提供财务顾问服务，收取财务顾问费 3 800万元人民币。 四、 交易的定价政策及定价依据 财务顾问费参考市场水平收取，公开、透明、合理。 五、 交易协议的主要内容 《 长春亚泰热力有限责任公司与东证融汇证券资产管理有限公司关于东证 融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划之财务顾问协议》主要内容如下： （一）协议双方： 1.甲方：指长春亚泰热力有限责任公司。 2.计划管理人/销售机构/乙方：指东证融汇证券资产管理有限公司。 （二）协议相关定义： 1.专项计划或本专项计划：指由计划管理人设立的东证融汇―亚泰热力供热 合同债权资产支持专项计划。 2.基础资产：系指自初始日至截止日，甲方依据特定供热合同的约定，对特 定用户享有的特定期间内按期收取热费的合同债权及其从权利。 3.资产支持证券：根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支 持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，目标发行规模为 10 亿元 人民币。 最终发行规模以《东证融汇―亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划 说明书》 为准。 4.专项计划募集资金：指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资 金总和。 5.认购资金：指在专项计划推广期间认购人为认购资产支持证券而向计划管 理人交付的资金。 6.认购人：指具有完全民事行为能力的合格投资者（法律和有关监管规定禁 止参与者除外），合格投资者合计不得超过 200 人。 7.发行文件：指在本专项计划设立过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件。 （三）协议内容： 1.甲方是依据中国法律合法成立并有效存续的公司，乙方是经中国证券监督 管理委员会批准的券商资产管理子公司，具有客户资产管理业务的资质； 4 2.甲方现委托乙方作为唯一的计划管理人/销售机构，负责设立东证融汇― 亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划并发行资产支持证券，乙方同意接受此 委托。 （四） 有关费用及支付： 1.本专项计划费用包括财务顾问费及后续管理费，财务顾问服务期限为 5.5 年（以最终实际发行的产品期限为准）。 2.乙方设立专项计划并发行本专项计划项下的资产支持证券， 将专项计划募 集资金用于基础资产上权利负担的解除并将剩余资金购买基础资产。财务顾问服 务期限为 5.5 年（以最终实际发行的产品期限为准），专项计划存续期内甲方应 付乙方的财务顾问费的金额共计为 800 万元。 六、涉及关联交易的其他安排 无。 七、交易目的和影响 1.上述关联交易系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将 为公司带来合理的收益； 2.上述关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定 价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联 方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公 司权益的情形； 3.上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对 关联人形成依赖。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年年初至本公告披露日，除上述已披露的关联交易外，公司及公司控股 子公司未与该关联人发生其他关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，进行了事前认可并发表独 立意见如下： 上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》 的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策；上述关联交易是公允的，交易表 5 决程序合法，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及 中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公 司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。 十、 保荐机构核查意见 保荐机构东吴证券股份有限公司对本次关联交易的内容、定价及履行的程序 等进行了核查，发表保荐意见如下： 1.本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要 的法律程序。本次交易已经公司董事会审议批准（关联董事已回避表决），独立 董事亦发表了同意意见； 2.上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的 确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没 有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 综上，保荐机构对东北证券本次关联交易事项无异议。 十一、 备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3. 《长春亚泰热力有限责任公司与东证融汇证券资产管理有限公司关于东 证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划之财务顾问协议》。 东北证券股份有限公司董事会 二○一六年八月二十日