证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-131 广东猛狮新能源科技股份有限公司 关于收购厦门华戎能源科技有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日与姜荣军、唐芬签署了《关于厦门华戎能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司以自有资金3,000万元受让厦门华戎能源科技有限公司（以下简称“华戎能源”或“标的公司”）60%股权，其中2,400万元受让姜荣军持有的华戎能源48%股权，600万元受让唐芬持有的华戎能源12%股权。本次交易完成后，公司持有华戎能源60%股权。 2、公司于2016年8月19日召开第五届董事会第四十三次会议，会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购厦门华戎能源科技有限公司 60%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层具体办理相关事宜。 4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、姜荣军，男，1972年出生，住址为浙江省江山市，2008年至今任华戎能源副总经理，持有华戎能源80%股权。 2、唐芬，女，1966年出生，住址为福建省福州市，2008年至今任华戎能源 执行董事兼总经理，持有华戎能源20%股权。 上述交易对方与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：厦门华戎能源科技有限公司 2、统一社会信用代码：913502006712758652 3、住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼N507室 4、法定代表人：唐芬 5、注册资本：1,000万元 6、公司类型：有限责任公司 7、成立日期：2008年5月16日 8、经营范围：从事聚合物锂电池、太阳能电源、风能电源及通信设备的研发、生产、销售；新能源技术开发与服务。 9、最近一年又一期财务数据： 单位：元 序号 项目 2015年12月31日 2016年5月31日 1 资产总额 8,558,251.16 7,604,629.17 2 负债总额 58,382.83 145,399.88 3 净资产 8,499,868.33 7,459,229.29 序号 项目 2015年1-12月 2016年1-5月 1 营业收入 6,686,239.34 -- 2 净利润 603,954.59 -1,040,639.04 以上数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（广会审字[2016]G16003290209号）。 10、本次股权转让前后的股权结构如下： 单位：万元 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构 股东名称 出资金额 持有比例 出资金额 持股比例 姜荣军 800.00 80.00% 320.00 32.00% 唐芬 200.00 20.00% 80.00 8.00% 广东猛狮新能源科 0 0 600.00 60.00% 技股份有限公司 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% 11、本次交易标的为华戎能源60%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 12、本次交易不涉及债权债务转移。 四、协议的主要内容 甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司 乙方： 乙方1：姜荣军 乙方2：唐芬 丙方：厦门华戎能源科技有限公司 （一）交易内容 甲方以支付现金方式购买乙方1持有标的公司48%股权，以支付现金方式购 买乙方2持有标的公司12%股权，本次交易完成后，甲方将持有标的公司60%股权。 （二）交易价格及支付方式、标的股权交割 1、交易价格 标的公司60%股权的总交易价格为人民币3,000万元，其中，甲方以人民币2,400万元受让乙方1持有标的公司48%股权（480万元出资额），以人民币600万元受让乙方2持有标的公司12%股权（120万元出资额）。 2、支付方式 （1）协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款项的10%，其中向乙方1支付人民币240万元，向乙方2支付人民币60万元。 （2）标的股权完成交割后10个工作日内，甲方支付股权转让款项的40%，其中向乙方1支付人民币960万元，向乙方2支付人民币240万元。 （3）标的公司完成2016年、2017年、2018年承诺的全部净利润，甲方在审计报告出具之日起10个工作日内支付剩余50%股权转让款，即向乙方1支付人民币1200万元，向乙方2支付人民币300万元。如标的公司未能实现2016年、2017年、2018年任一年度承诺业绩的，乙方应逐年按本协议约定对标的公司进行盈利补偿，待业绩承诺期届满且乙方已完成全部盈利补偿义务的，再由甲方支付股权转让款项的50%，即向乙方1支付人民币1200万元，向乙方2支付人民币300万元。 3、股权交割 本协议生效后10个工作日内，乙方1、乙方2应将标的股权过户至甲方名下。 （三）业绩承诺、补偿安排及业绩奖励 1、业绩承诺 标的公司2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于400万元、600 万元、800万元，如标的公司2016年、2017年的累积税后净利润达到1800万元，则视为完成业绩承诺。该等净利润为经审计的归属于标的公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2、业绩补偿安排 如果任一年度业绩承诺未达到，乙方应按以下盈利补偿金额公式计算，对标的公司进行补偿： 当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数-截至当期期末已补偿金额。 乙方内部按照在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担上述的补偿责任，但乙方之间对本协议项下的补偿责任承担连带责任。 3、业绩奖励 标的公司在承诺期限届满时，累计实现实际净利润数总和高于盈利补偿主体累计承诺净利润数总和的，则超出部分的30%可作为对经营管理团队的奖励，具体分配方式和分配比例由乙方自行决定。 （四）过渡期间损益安排 标的股权在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方承担。 （五）声明、保证及承诺 1、乙、丙方的声明、保证及承诺 （1）本协议签订后，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得与其他潜在投资方进行以公司为标的的股权转让或增资谈判，不得允许非受让方外的其他方对公司进行增资或受让公司股权。 （2）除丙方公司或乙方已向甲方披露的以外，标的公司的关联方均未： （i）对丙方有任何负债，或丙方承诺为其提供任何借款或者付款延期或其 他担保； （ii）牵涉到与丙方的任何商业安排； （iii）拥有标的公司使用的任何有形或无形的财产或权利的所有权，对标的公司拥有权力主张或诉因。 （3）乙方及其任何关联方现在及将来均不得与甲方及其下属子公司存在同业竞争行为。 （4）乙方保证真实合法拥有标的股权的所有权，在股权交割日前，标的公司的商标、专利或其他重要资产上未设定抵押、担保或存在其他权利负担，不存在任何争议或潜在纠纷。 2、甲方的声明、保证及承诺 甲方承诺，本次交易不影响丙方与员工已经签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。 （六）任职期限承诺以及竞业禁止承诺 （1）乙方保证标的公司管理层人员构成稳定，自本协议签订之日起，乙方1承诺在标的公司担任常务副总经理不少于三年，乙方2担任董事不少于三年；未经甲方书面同意，自本合同签订之日起三年内，不得离职。乙方1、乙方2未经甲方书面同意在约定期间内离职的，该方应向甲方支付违约金，金额为本次股权转让价款的10%，即人民币300万元。 （2）在本次交易完成后，截至本协议签署日在标的公司任职的核心人员，即乙方1、乙方2向甲方承诺在其任职期间及离职后24个月内，不得在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。 （七）公司治理 标的公司设立董事会，董事会成员3名，甲方委派2名董事，另外1名由乙方2担任，董事长由甲方推荐；公司财务负责人由甲方推荐并由董事会聘任。 （八）剩余股权安排 乙方完成全部业绩承诺后1年内，甲方有权择机以发行股份或支付现金方式收购乙方合计持有标的公司剩余的40%股权。收购价格以将来交易时，乙方承诺的标的公司未来三年归属于标的公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）的平均值为参考依据，且不低于12倍市盈率，具体交易方案另行商定。 （九）其他 1、协议生效 本协议经各方签署并经甲方董事会审议通过之日起生效。 2、违约责任 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。 3、适用法律和争议解决 本协议适用中国法律，协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，由甲方所在地人民法院管辖。 五、本次交易的定价依据 本次交易以华戎能源截至2016年5月31日经审计净资产值为基础，结合华戎能源的行业优势、渠道优势和技术优势，并参考乙方的业绩预测承诺，经友好协商确定华戎能源60%股权的交易价格为3,000万元。 六、涉及收购资产的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的及影响 华戎能源自成立以来主要从事军品新能源电源系统的研发、生产及销售安装服务，包括向军方提供分布式离网能源系统和各种锂电池电源系统等，并持有相关业务的《国防通信网设备器材进网许可证》，为全军物资采购注册供应商。华戎能源作为第二完成单位参与的“10KW级锂电光伏电站”项目获得2015年度军队科技进步二等奖，公司实际控制人姜荣军也获得个人二等奖。公司收购华戎能源60%股权后，通过利用华戎能源的行业优势、渠道优势和技术优势，并与公司现有业务结合，有助于公司高端电池业务和清洁电力业务迅速进入军品领域，从而将公司新能源业务融入军队现代化和国防现代化建设，符合公司在新能源领域的战略规划，有利于增强公司的品牌影响力和盈利能力，实现公司的可持续发展。 本次交易的资金来源为公司自有资金，预计本次交易将对公司的经营成果产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、经营风险 华戎能源以往经营中客户较为集中，相关产品从立项研发到应用的周期较长，且相关业务的取得主要通过招投标方式，经营业务开展和产品销售波动较大，存在一定的经营风险。 2、管理风险 本次交易完成后，华戎能源将成为公司的控股子公司，因管理理念及经营文化的差异，可能给公司带来一定的管理风险，公司将通过参与华戎能源重大经营决策、委派部分管理人员等方式，加强资源整合，保证对下属公司的有效管控。 八、其他事项 公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注 公司在指定信息披露媒体披露的公告。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第四十三次会议决议； 2、独立董事关于收购厦门华戎能源科技有限公司60%股权的独立意见； 3、公司与姜荣军、唐芬签订的《关于厦门华戎能源科技有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 广东猛狮新能源科技股份有限公司 董事会 二�一六年八月十九日