证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-048 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔斯”）于2016年8月19日与深圳汉华科技股份有限公司（以下简称“汉华科技”）签署了《投资合作协议》（以下简称“投资协议”）。 双方一致认同，通过研发和销售数字化饮水器具，实现个人饮水和摄入营养数字化并继而为用户提供个性化、定制化的健康增值服务，是极具市场前景的商业模式，可以为双方带来新的发展空间。 双方一致同意，共同出资设立两个合资公司，以两个合资公司为平台，发挥双方各自在研发、生产、销售、品牌方面的优势，共同研发、生产及销售数字化饮水器具，进一步建立数字化个人健康生活方式用户群，打造数字化、个性化、定制化个人健康增值服务商业模式，实现商业上的共赢。本次投资已经公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过。 公司与汉华科技及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。 本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次投资经董事会审议批准后需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方基本情况 汉华科技位于深圳市高新科技园，是一家专业利用物联网感知科技开发先进数字化个人健康产品的高科技企业，已拥有液体成分模式识别检测分析、非接触式液位测量等发明专利及专有技术，并可提供从前端多维度光谱传感器到数据云模式识别模型的系统化解决方案。汉华科技已经将相应专利技术专有技术应用于数字化饮水器具产品，开发出了面向不同客户群体的多个系列数字化专利水杯产品，创立自主品牌“NEMOCUP”，并实现量产及批量销售。 四、合作协议的主要内容概要 1、双方一致同意，共同设立两家合资公司，一家为数字化智能饮水器具研发公司（以下简称“JV1”），一家为数字化智能饮水器具生产及销售公司（以下简称“JV2”）分别从事数字化智能饮水器具研发、生产、销售，以实现本协议的目的。 2、由汉华科技出资设立全资子公司JV1（注册资本及实收资本均为1000万元），JV1取得汉华公司现有专利技术、注册商标、机器设备及与数字化智能水杯相关的专有技术等相关资产，且保证享有上述资产的完整权利。 3、由公司出资设立全资子公司JV2（注册资本及实收资本均为1,000万元），JV2取得公司现有自主研发的全部数字化智能饮水器具相关知识产权，且保证享有上述资产的完整权利。 4、公司在JV1注册完成后以5,400万元向JV1增资，取得35%的股权，汉华科技持有65%的股份，公司获得汉华科技及JV1对JV2及双方的合资公司相关智能饮水器具知识产权的独家许可及授权。 5、在双方完成JV1的合资之后，由JV1以1,925万元向JV2增资，取得JV2公司35%股权，成立合资公司。 6、JV1与JV2的定位与关系： （1）JV1主要从事数字化智能饮水器具研发、设计、中试生产及数字化电子部件的生产销售；负责向JV2提供包括上述产品与技术输出、基础数据维护等技术服务。 （2）JV2主要从事数字化智能饮水器具规模化生产制造及“SIGG”、“HAERS”、“NEMOCUP”等品牌数字化饮水器具的销售；原则上，双方旗下“SIGG”、“HAERS”及“NEMOCUP”等品牌的数字化饮水器具产品的量产均由公司及公司控股子公司或JV2生产制造，令公司及控股子公司与JV2公司能够专注于智能数字化饮水器具的规模生产与质量保证等方面的建设。 （3）JV1作为双方合作的数字化饮水器具的研发公司，应将其在双方合资完成时已经享有的成熟产品及生产工艺、组装等与实现数字化智能饮水器具生产、销售相关的专利技术、专有技术无偿、独家授权给JV2。 7、双方合资公司形成的数据资产由双方共有。 8、未经另一方书面同意，任一方均不得再投资或将自身品牌、渠道、知识产权授权、许可其他与JV1、JV2主营业务相同或相类似的第三方公司或企业。 9、本合作协议经公司股东大会审议通过之日起生效。 10 、根据投资协议中关于公司设立JV2的约定，公司董事会第三届十七次审 议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，该全资子公司名称拟定为哈尔斯（深圳）数字化智能饮水器具有限公司（暂定名，公司名称以工商行政管理部门最终核定为准）。 五、本次对外投资对公司的影响 1、公司将通过本次投资进入健康产品市场。随着居民生活水平的提升、居民消费理念的改变、居民对健康的关注度越来越高，以及人们对智能硬件产品认知度的提升，未来智能硬件产品将逐步渗透到生活的方方面面，满足人们健康生活的多样化需求。智能水杯属于智能硬件的一种，除能满足人们健康饮水基本需求外，还能实现健康饮用数据采集与管理，其使用频次及与人体健康状况的关联度与同类健康智能硬件产品相比具有独特优势，以此建立的数字化健康管理及健康增值服务对于对健康特殊关注的中高端及特殊需要人群，包括上班白领、户外运动人群、健身人群、老人、婴幼儿、孕妇等群体，有望形成刚性需求。以满足人们健康数字化管理的智能数字化饮水器具市场具有广阔前景。 2、公司通过本次对外投资实现公司产品转型升级，提升公司盈利能力。本次投资涉及产品属于消费升级背景下与大健康、物联网技术相融合的智能数字化硬件产品，公司将利用自身在杯壶产品的优势，结合最新的智能数字化及物联网技术，实现高端产品的转型升级。智能杯属于智能硬件的一种，技术含量较高，产品附加值较高，将有利于提高公司盈利能力。 3、本次对外投资将形成以“SIGG”品牌为主的新的智能数字化高端产品系列，产品将借助SIGG公司与本公司现有的高端渠道进行全球销售，将进一步提升SIGG与时俱进的品牌形象，焕发新的活力，实现品牌价值。 六、本次对外投资可能面临的风险 1、智能数字化饮水器具属于是互联网技术、物联网技术衍生出来的新鲜事物，处于刚刚起步阶段，虽有着广阔的市场前景，但仍面临市场与消费者对智能数字化健康管理需求认识与接受程度不足的风险。合资公司一方面充分利用合资双方已有的营销模式和营销渠道继续开展销售，另一方面根据智能数字化饮水器具应用情况，积极探索新营销模式引导和拉动消费，应对市场风险。 2、营销智能硬件类的新产品需要新的营销模式，公司为国内领先的不锈钢真空保温器皿制造商，与市场领先的电子与互联网产品企业相比经验不足，合资公司将继续引进相关领域的高端人才，采用新的机制，推进各项业务的拓展。 3、国内外市场已经出现少量具有类似概念的智能数字化水具，合资公司将面临一定的市场竞争风险。合作方汉华科技已经实现了智能数字化水具的批量销售，多品牌竞争将促进消费者更好的理解和接受智能数字化水具，为公司带来新的商机。目前合作方汉华科技拥有支持智能数字化水具持续升级的专利，并将随着本次合资全部注入JV1，公司控股的JV2将根据本次投资协议的约定获得升级技术的独家授权，同时JV2将在现有合作方智能数字化水具批量销售的基础上，继续展开多个系列产品的销售，抢占市场先机。 七、其他 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。 八、备查文件 1、第三届董事会十七次会议决议 2、投资协议 特此公告。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 董事会 2016年8月20日