证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2016-044 天康生物股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票数量合计不超过16,172.4826万股，其中兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的29.47%，天邦投资承诺认购金额不低于10,000万元认购本次非公开发行的A股股票，公司与兵团国资公司、天邦投资签订了附条件生效的股份认购协议（详见附件）。 二、关联方介绍 （一）兵团国资公司 兵团国资公司持有公司29.47%的股份，为公司控股股东和实际控制人，故此次交易构成关联交易。 兵团国资公司基本情况如下： 公司名称：新疆生产建设兵团国有资产经营公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2001年12月11日 注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路188号 法定代表人：陈一滔 注册资本： 112,300万元 经营范围：新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理；国有资产产（股）权交易；商业信息咨询；房屋租赁。 （二）天邦投资 天邦投资持有公司6.50%的股份，为持有公司5%以上股份的股东，故此次交易构成关联交易。 天邦投资基本情况如下： 公司名称：新疆天邦投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2005年12月7日 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河南东路244号美特花园10栋6室 法定代表人：黄海滨 注册资本：1,000万万元 经营范围：投资业务（专项审批除外）、企业管理策划咨询、财务信息咨询（专项审批除外）。农副产品（专项审批产品除外）的加工、销售。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。 （二）关联交易价格及定价原则：发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议所确定的公司本次非公开发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即8.54元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况确定。。 四、关联交易协议的主要内容 （一）认购方式 兵团国资公司、天邦投资以现金方式认购本次非公开发行股票。 （二）认购价格 认购价格不低于公司董事会所确定的公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即8.54元/股。如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。兵团国资公司、天邦投资不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的认购价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。 （三）认购数量 兵团国资公司承诺认购本次非公开发行股票总量的29.47%，天邦投资承诺认购金额不低于10,000万元。 （四）认购方式：兵团国资公司、天邦投资将全部以现金认购本协议所约定的股票。 （五）支付方式：兵团国资公司、天邦投资在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。 （六）协议的生效条件及生效时间 协议自各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，在下述条件全部满足时生效： 1、 国有资产管理部门同意兵团国资公司本次认购。 2、 公司董事会及股东大会批准本次非公开发行方案； 3、 公司本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准； 4、 中国证监会核准公司本次非公开发行方案。 （七）违约责任条款 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致本协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。 五、交易目的和交易对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、进一步打造现代农牧产业链，提升公司核心竞争力； 2、加强公司对行业周期波动的应对能力，有效分散风险； 3、优化公司财务结构，提升公司的风险抵御能力。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况 本次发行募集资金投资的项目主要投资于公司的生猪养殖、兽用生物疫苗的生产基地建设，属于公司原有农牧产业链核心业务的进一步增强，符合公司发展一体化、规划化现代农牧产业集团的整体战略规划，有利于提升公司的核心竞争力。 本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。 本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生变化。 本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。 2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次非公开发行的完成将丰富公司的融资途径，后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，减少财务费用，降低财务风险，进一步提高偿债能力。 本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。 本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。 3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。 公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。 六、独立董事的事前认可意见 公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议进行审议，关联董事在表决时注意回避。 为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、郭运江先生、耿立新先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第三次会议决议。 2、公司与各发行对象签署的《天康生物股份有限公司非公开发行人民币A 股股票 之附条件生效的上股份认购协议书》。 特此公告 天康生物股份有限公司董事会 二○一六年十月十七日