证券代码：600696 证券简称：匹凸匹 编号：临2016－113 匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司 关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容概述：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司（以下简称“深圳匹凸匹”）100%股权进行转让，受让方为匹凸匹网络科技（上海）有限公司（以下简称“匹凸匹网络科技”），转让价格为人民币10,000万元。 2、本次拟转让的深圳匹凸匹系2015年5月成立，受行业监管政策的影响，深圳匹凸匹自成立以来，一直未正式开展P2P业务；截至2016年3月末，深圳匹凸匹累计亏损235.32万元。鉴于互联网金融行业监管趋严，短期内无法通过该业务为公司带来收入及利润，因此公司拟转让深圳匹凸匹100%股权，重点开展其他现有和新增业务，提升公司的盈利能力水平；以评估基准日交易标的净资产的账面值和交易价格测算，本次转让深圳匹凸匹100%股权，公司将获得235.32万元的资产处置收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认的结果为准。 3、2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。除此项借款之外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司未发生其他重大关联交易；公司也没有与关联方发生其他资产出售的重大关联交易。 4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次关联 交易须提交公司股东大会审议批准；本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 5、本次交易的实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 2016年8月17日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司在上海签订了《关于匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司之股权转让协议》，公司以10,000万元人民币的价格向匹凸匹网络科技（上海）有限公司转让匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权。 匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人为本公司前实际控制人鲜言先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；根据公司《关联交易管理制度》，本次交易须提交公司2016年第二次临时股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。除此项借款之外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司未发生金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；公司也没有与关联方发生其他金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的资产出售的重大关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 匹凸匹网络科技（上海）有限公司实际控制人鲜言最近12个月内曾为公司的实际控制人、董事长；法定代表人史洁，最近12个月曾为公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，匹凸匹网络科技为公司的关联方。 （二）关联方基本情况 企业名称：匹凸匹网络科技（上海）有限公司 成立时间：2015年11月9日 法定代表人：史洁 注册资本：人民币34,000万元整 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号1002室 企业性质：有限责任公司 经营范围：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软件设计、制作、销售，信息系统集成，自动化控制系统开发与集成，网络设计与开发，网页制作，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：北京柯塞威资产管理有限公司、深圳柯塞威基金管理有限公司。 实际控制人：鲜言 （三）财务及经营状况 匹凸匹网络科技自成立以来未实际开展业务，2015年度及2016年一季度主要财务及经营数据如下： 单位：人民币元 项目 2015-12-31/2015年 2016-3-31/2016年一季度 总资产 1,918.23 6,274,494.69 净资产 -8,581.77 -1,155,442.31 营业收入 0 0 净利润 -8,581.77 -1,146,860.54 （四）关联债权债务 2016年7月，匹凸匹网络科技向匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司提供无息借款人民币1亿元；截止本公告披露日，匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司已向匹凸匹网络科技归还借款9000万元，尚有借款余额1000万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 交易标的为公司持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权。 前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本情况 （1）基本情况 企业名称：匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司 成立时间：2015年5月15日 法定代表人：李艳 注册资本：人民币10,000万元整 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 股东：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司持股100% 经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询、企业信息咨询、企业营销策划、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） （2）财务状况 经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易标的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 2016年3月31日/2016年一季度 总资产 9,932.76 9,864.68 所有者权益 9,829.52 9,764.68 营业收入 0 0 净利润 -170.48 -64.84 扣除非经常性损益 -170.48 -64.83 后的净利润 （3）关联担保及债权债务 截至本公告披露日，公司不存在为深圳匹凸匹担保、委托深圳匹凸匹理财，以及深圳匹凸匹占用上市公司资金等方面的情况。 截至本公告披露日，本公司对深圳匹凸匹负有人民币1亿元的应付款；公司将在本次股权转让交割后，及时向深圳匹凸匹归还上述应付款。 （4）交易标的运营情况 2015年4月27日，上海多伦实业股份有限公司（公司曾用名）召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于设立金融信息服务子公司的议案》，公司决定出资设立一家金融服务有限公司。2015年5月15日，深圳匹凸匹正式成立，为本公司全资子公司，注册资本10,000万元。 深圳匹凸匹自成立以来，由于受行业监管政策的影响，始终未正式开展P2P业务，未产生营业收入。 四、交易的定价依据及合理性 （一）交易价格确定的一般原则和方法 本次公司转让深圳匹凸匹100%股权，由万隆（上海）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）进行评估，并出具了评估报告。评估基准日为2016年3月31日。根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次针对企业价值采用资产基础法进行评估。根据评估报告计算，拟转让深圳匹凸匹100%股权在评估基准日的账面价值为9,764.68万元，评估价值为9,764.68万元，双方确定对应的股权转让价格为10,000万元，较评估价值溢价2.41%。 （二）交易标的定价情况及公平合理性分析 经双方协商，以万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2016）第1538号”评估报告的评估价值为基础，确认深圳匹凸匹100%股权的转让对价为10,000万元，较评估价值溢价2.41%。 本次转让股权，经双方协商，均以评估价值为基础，确认转让对价，交易价格公平合理。 五、交易协议的主要内容 2016年8月17日，公司与匹凸匹网络科技（上海）有限公司签署《股权转让协议》，协议主要内容如下： 1、合同主体 甲方（出让方）：匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司 乙方（受让方）：匹凸匹网络科技（上海）有限公司 丙方（受让方实际控制人）：鲜言 2、协议内容摘要 （1）交易标的 本次股权转让交易标的为甲方合法持有的匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%的股权。 （2）转让价款及支付 标的股权的转让对价以经万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（编号：万隆评字（2016）第1538号）所确定的评估价值人民币97,646,862.04元为依据，经各方协商后，一致确认股权转让价款定为人民币10,000万元。 转让对价的支付时间及方式为：于2016年9月30日前由受让方将股权转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。 （3）标的股权转让的批准和交割 在受让方支付了股权转让款后十（10）个工作日内，各方应共同配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。 如下条件全部满足之日，视为标的股权的交割手续完成之日（即“标的股权交割日”）： ①甲方董事会、股东大会作出同意标的股权转让的决议； ②标的股权转让的申请已经取得了有权政府部门或主管部门的批准（如涉及）； ③标的股权转让和标的公司的股东变更已经在标的公司所属的工商登记机关适当办理了工商变更登记。 （4）合同生效条件和生效时间 本协议自各方的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署之日成立，并自甲方董事会、股东大会审议批准之日起生效。 （5）过渡期安排 基准日至标的股权交割日期间发生的任何损益均由受让方承担与享有。 （6）违约责任 本协议的任何一方违反本协议项下的承诺、保证或义务，均属于违约行为，守约方可要求相关法律法规的规定要求违约方承担违约责任。 如果一方（“违约方”）违约，则其他方（“非违约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： ①暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；根据此款规定暂停履行义务不构成非违约方不履行、不完整履行或迟延履行义务； ②要求违约方实际履行义务； ③向其他方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；④要求违约方赔偿非违约方因履行本协议发生的所有成本、费用和损失。 （7）争议解决 凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在合理期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，各方同意该争议应提交本协议签署地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。 3、公司董事会认为匹凸匹网络科技是鲜言先生实际控制的企业，具备良好的资金筹集能力，能够按股权转让协议约定的付款方式完成付款；且本次股权转让的付款及股权交割条件设定为：于2016年9月30日前由受让方将股权转让价款全额支付至转让方指定的银行账户；在受让方支付了股权转让款后十（10）个工作日内，各方应共同配合办理标的股权转让的工商变更登记手续。因此，股权转让款项收回不存在违约风险。 六、交易目的和影响 本次拟转让的深圳匹凸匹系2015年5月成立，受行业监管政策的影响，深圳匹凸匹自成立以来，一直未正式开展P2P业务。截至2016年3月末，深圳匹凸匹累计亏损235.32万元。 鉴于互联网金融行业监管趋严，公司P2P业务一直未见起色，短期内无法通过该业务为公司带来收入及利润，且其一直亏损拖累公司业绩，因此公司拟转让深圳匹凸匹100%股权，重点开展其他现有和新增业务，提升公司的盈利能力 水平。 以评估基准日交易标的净资产的账面值和交易价格测算，本次转让深圳匹凸匹100%股权，公司将获得235.32万元的资产处置收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确认的结果为准。 出售深圳匹凸匹100%股权后，公司不再将深圳匹凸匹纳入合并财务报表范围。 七、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2016年8月19日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）独立董事事前认可意见 2016年8月11日，公司两名独立董事孙加锋、罗韵轩对本次关联交易发表事前认可意见如下： 我们认为本次交易有利于提高公司资产质量，本次交易事项定价合理，符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易方案及拟签订之相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 我们同意将《关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三十二会议审议。 (三)独立董事独立意见 2016年8月19日，公司两名独立董事孙加锋、罗韵轩，就公司第七届董事会第三十二次会议审议的《关于出售匹凸匹金融信息服务(深圳)有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见如下： 该项关联交易有利于提高公司资产质量，符合公司经营发展的需要且定价依据具备证券业务资格的审计及评估机构的审计、评估结果，定价公允，我们没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于出售匹凸匹金融信息服务(深圳)有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司2016年第二次 临时股东大会审议。 (四)审计委员会意见 2016年8月11日，公司董事会审计委员会三名委员对公司经营管理层提交的《关于出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权暨关联交易的议案》及相关材料进行了审阅，对上述关联交易事项发表以下书面审核意见： 出售匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司100%股权事项，遵守了公平、公正的原则，定价方式公平公允，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，同意将上述事项提交公司董事会审议。 （五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、备查文件 （一）全体董事签署的公司《第七届董事会第三十二次会议决议》 （二）独立董事签署的《关于关联交易事项的事前认可意见》 （三）独立董事签署的《关于关联交易事项的独立意见》 （四）董事会审计委员会签署的《对公司关联交易事项的书面审核意见》（五）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司审计报告》（中喜审字[2016]1546号） （六）万隆（上海）资产评估有限公司出具的《匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司的股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1538号）特此公告。 匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司董事会 2016年8月20日