证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-067号 吉林亚泰（集团）股份有限公司 第十届第八次董事会决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第十届第八次董事会会议于2016年8月18日在公司总部会议室举行，会议通知于2016年8月8日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事13名，董事王广基先生、谢地先生分别委托董事柳红女士、柳红女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案： 一、审议通过了公司2016年半年度报告全文及摘要： 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容刊载于2016年8月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 三、逐项审议通过了关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案: 公司于2016年4月15日召开2016年第六次临时董事会会议，并于2016年6月6日召开公司2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。 综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，公司拟对2016年度非公开发行A股股票方案中的发行数量和募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下： （一）发行股票数量的调整 调整前： 本次非公开发行股票的数量为不超过730,940,148股（含本数），公司关联方吉林金塔投资股份有限公司认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票的数量为不超过648,967,851股（含本数），公司关联方吉林金塔投资股份有限公司认购不超过本次发行股份的5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （二）募集资金总额的调整 调整前： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币343,541.87万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 本次募集 项目总投资 序号 项目名称 资金投入（万 （万元） 元） 亚泰医药产业园配套设施及高 1 175,501.00 41,281.08 新技术研发、中试车间项目 亚泰医药产业园B区普药、保健 2 46,413.00 40,175.20 品生产基地项目 本次募集 项目总投资 序号 项目名称 资金投入（万 （万元） 元） 亚泰医药产业园D区生物疫苗 3 93,215.00 39,904.77 生产基地项目 亚泰集团长春建材有限公司建 4 134,896.20 122,180.82 筑工业化制品产业园项目 5 偿还银行贷款 100,000.00 合计 343,541.87 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。 调整后： 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币305,014.89万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 项目总投资 本次募集 序号 项目名称 （万元） 资金投入（万元） 1 亚泰医药产业园配套设施及高 175,501.00 40,781.08 新技术研发、中试车间项目 亚泰医药产业园B区普药、保 2 46,413.00 37,548.22 健品生产基地项目 亚泰医药产业园D区生物疫苗 3 93,215.00 37,504.77 生产基地项目 亚泰集团长春建材有限公司建 4 134,896.20 114,180.82 筑工业化制品产业园项目 5 偿还银行贷款 75,000.00 合计 305,014.89 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。 公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了关于《公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》具体内容刊载于2016年8月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛对此议案进行回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了关于《公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛对此议案进行回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》具体内容刊载于2016年8月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了关于董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺》具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了关于《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了关于公司董事、监事、高级管理人员对公司合规开展房地产业务承诺的议案： 《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员对公司合规开展房地产业务承诺》具体内容刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了关于长春亚泰热力有限责任公司认购东证融汇证券资产管理有限公司设立的“东证融汇-亚泰热力供热合同债券资产支持专项计划”次级资产支持证券的议案： 公司2016年第八次临时董事会及2016年第三次临时股东大会审议通过了“关于长春亚泰热力有限责任公司进行供热合同债权资产证券化及为其提供担保的议案”，长春亚泰热力有限责任公司（以下简称“亚泰热力”）以一定期限内亚泰热力依据特定供热合同的约定，对特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产进行资产证券化融资，融资规模不超过人民币10亿元。 现同意亚泰热力委托东北证券股份有限公司的全资子公司――东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”）设立《东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划》（以下简称“专项计划”），由亚泰热力出资人民币5,000万元购买“专项计划”的次级资产支持证券，次级资产支持证券预期到期时间为2022年1月24日，不设预期收益率，占全部资产支持证券的5%（以最终评级报告数据为准）。 此事项授权公司经营班子办理。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了关于东证融汇证券资产管理有限公司为长春亚泰热力有限责任公司提供财务顾问服务的议案： 鉴于亚泰热力拟委托东证融汇作为计划管理人/销售机构设立“东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”，进行10亿元的资产证券化融资，现同意东证融汇为亚泰热力就“东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”提供财务顾问服务，财务顾问费用为人民币800万元，财务顾问服务期限为5.5年（以最终实际发行的产品期限为准）。 东证融汇为东北证券股份有限公司的全资子公司，由于本公司是东北证券股份有限公司的第一大股东，因此本公司与东证融汇为关联方，上述交易构成关联交易。 公司独立董事李玉先生、黄百渠先生、李俊江先生、马新彦女士、安亚人先生对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：此次资产证券化融资符合亚泰热力发展需要，有利于亚泰热力资金、资源的优化配置，结合证券市场实际情况，经双方协商确定交易价格，体现了定价的客观性、公允性，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。 关联董事宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民在审议本议案时回避表决。 此事项授权公司经营班子办理。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了关于公司申请综合授信及信托资金融资的议案：鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司在吉林公主岭农村商业银行股份有限公司申请综合授信3亿元，并以公司持有的东北证券股份有限公司3,560万股股权质押，期限3年；在吉林农安农村商业银行股份有限公司申请综合授信2亿元，期限2年；在长春发展农村商业银行股份有限公司申请综合授信2.7亿元，期限1年；在吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请综合授信3亿元，期限2年；同意公司在渤海国际信托股份有限公司申请办理信托资金融资4.3亿元，期限1年。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案： 根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰超市有限公司、吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合授信1亿元、2亿元、3亿元、2亿元、1亿元、1亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口1.1亿元、8,000万元提供连带责任保证；为吉林亚泰恒大装饰工程有限公司在吉林农安农村商业银行股份有限公司申请综合授信7,000万元提供连带责任保证。 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,337,783万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的92.57%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 十四、关于召开2016年第五次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2016年8月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》）。 表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。 特此公告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 二O一六年八月二十日