证券简称：京威股份 证券代码：002662 编号：2016-036 北京威卡威汽车零部件股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月12日向全体董事发出了关于召开第三届董事会第三十七次会议的通知，会议于2016年8月19日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次会议经与会董事审议并书面表决，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 1、本次发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权. 2、发行方式和发行时间 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权. 3、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过250,000,000股（含250,000,000股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在公司第三届董事会第三十七次会议公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。 本次非公开发行所有发行对象将以现金方式按照相同价格认购本次发行的股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行对象 本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行的核准文件后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、限售期 本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、募集资金投向 本次募集资金用途为在德国投资建设高端电动汽车研发生产基地，基地按年产10万辆产能规划，本次募集资金用于基础设施及项目一期投资，项目一期产能为年产3万辆，总投资额为11.39亿欧元（折合人民币84.31亿元，汇率按2016年8月12日汇率中间价的1：7.4044计算）。 本次非公开发行股票数量不超过2.5亿股（含2.5亿股），募集资金总额不超过70亿元（含70亿元，含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于德国高端电动汽车研发生产基地项目，差额部分企业自筹解决。本次募投项目经国家发改委、北京市商委备案后，在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 10、上市地点 本次非公开发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》 本议案尚需提交股东大会进行审议。 公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： （1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜。 （2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金投向项目、募集资金规模等进行相应调整。 （3）根据可能发生的市场、募集资金变化情况或监管要求，对本次募集资金投向项目和投资金额进行调整。 （4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。 （5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。 （6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。 （7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。 （8）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。 （9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。 （10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。 （11）其他与本次非公开发行有关的事宜。上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。 本议案需公司提交股东大会进行审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》 同意公司2016年9月5日召开2016年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 2016年8月20日