证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-032 茂名石化实华股份有限公司 （因接受投资而导致的） 对外投资和提供担保等一揽子交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次一揽子交易概述 1.接受投资 公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）投资3000万元。具体情况如下： （1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市2015年省级企业技改资金(第一批和第四批)股权投资受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东油公司通过增资扩股的方式投资3000万元。 （2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级出资份额，东油公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额 收益30万元，其他未分配利润仍由东油公司原股东公司、公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）和茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源公司）按照出资比例分配和享有。 （3）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东同意本次增资安排，并均放弃优先权。 （4）于本次接受投资前，东油公司注册资本14950万元，实收资本14950万元，其中：公司出资1804万元，占东油公司出资比例12.07%，东成公司出资5820.50万元，占东油公司出资比例38.93%，天源公司出资7325.50万元，占东油公司出资比例49.00%。公司与东成公司合并持有东油公司51%股权，为东油公司的控股股东和实际控制人。本次增资前后东油公司注册资本及股权结构的变化见下表： 增资前 增资后 公司名称 股本 持股比例 公司名称 股本 持股比例 东油公司 14,950.00 100.00% 东油公司 17,950.00 100.00% 股东 股东 实华公司 1,804.00 12.07% 实华公司 1,804.00 10.05% 东成公司 5,820.50 38.93% 东成公司 5,820.50 32.43% 天源公司 7,325.50 49.00% 天源公司 7,325.50 40.81% 国资 3,000.00 16.71% 2.退出安排暨回购承诺 （1）国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的 有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。东油公司及东油公司全部原股东同意以3000万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司全部股权。 （2）鉴于上述退出条件，如系东油公司自身回购国资公司本次3000万元增资形成的股权，则东油公司在回购完成后履行减资3000万元的法律程序，以恢复本次增资前东油公司的注册资本和实收资本及原股东的出资比例。如系公司或东成公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则天源公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1470万元，公司或东成公司保留1530万元出资额。如系天源公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则公司或东成公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1530万元，天源公司保留1470万元出资额。上述回购及原股东股权比例恢复后，该等3000万元出资额不再为优先级出资额，各股东仍按照出资比例享有股东权利（包括但不限于表决权和分红权）。 上述法律安排实质上构成公司（包括公司全资子公司东成公司）对外投资（对公司控股子公司东油公司投资），对外投资金额的上限为3000万元。 3.履约担保 公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东，同意以所持有的东油公司的等值股权按照原出资比例向国资公司提供 质押担保，即天源公司以其持有东油公司1470万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司1167.9万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其持有东油公司362.1万元的出资额向国资公司提供质押担保。前述质押股权及于质押股权的孳息，其所担保的主债权为： （1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额3000万元所享有的“优先股”股权； （2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失； （3）公司、东成公司、天源公司及东油公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资公司承担的赔偿责任。 上述法律安排构成公司（包括公司全资子公司东成公司）提供担保，担保方式为股权质押，质押股权的价值（按照初始投资额计算为1530万元，担保主债权的最高额度为3000万元及违约赔偿金。 鉴于上述交易要素，公司、东成公司、天源公司和东油公司将共同或分别与国资公司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合同》及与回购和担保相关的《承诺函》等一切必要的法律文件，并共同配合办理本次增资涉及的东油公司工商变更登记法律手续及股东股权出质登记法律手续。 4.综上，本次因东油公司接受国资公司投资而形成的一揽子交易包括下列子交易事项： （1）东油公司接受国资公司投资； （2）公司或东成公司回购国资公司持有东油公司的股权（暨对外投资）； （3）东油公司回购国资公司持有自身的股权并减资（如适用）； （4）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东之间以恢复本次国资公司投资前的股权比例而进行的股东之间的股权转让；及 （5）公司和东成公司向国资公司提供担保。 5.公司董事会、股东大会批准本议案，视为批准本议案涉及的交易及其包括的全部子交易（无论该等子交易系发生在本次增资时点，抑或系退出时点），以及为实现所有子交易事项公司、东成公司或东油公司作为缔约方应签署的全部法律文件（无论该等法律文件的签署系在本次增资时点，抑或系退出时点）。 二、董事会审议议案的表决情况 1.公司2016年8月19日召开的第九届董事会第十二次临时会议已审议批准了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》。 《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第二款规定，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外投资，因此，本议案的通过需同时满足《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。 本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），缺额3名（包括1名独立董事），剩余履职董事6名（包括2名独立董事），6名董事出席会议并表决。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权1票，该表决结果同时满足《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。 弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获取进一步信息，以了解茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的商业背景。2.本人已于5月22日提出辞任（5月24日已公告），至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的两个月。 2.本议案项下一揽子交易因涉及提供担保且公司当期累计担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此，根据 《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，本议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议以特别决议案审议批准。 3.本议案涉及的一揽子交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦未构成借壳上市，国资公司对东油公司投资的行为需茂名市政府有关部门批准且国资公司已经取得该等批准及授权。 三、本议案涉及的一揽子交易项下各交易对手介绍 1.茂名实华东油化工有限公司 住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘华 注册资本：人民币壹亿肆仟玖佰伍拾万元 主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 东油公司为公司之控股子公司，在本次一揽子交易中，其交易地位为：接受投资的目标公司、优先出资份额收益支付义务人、 回购优先出资份额义务人之一、减资目标公司（如适用）、被担保人之一。 2.茂名实华东成化工有限公司 住所：茂名市官渡路162号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：刘华 注册资本：人民币三亿零五佰万元 主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭环闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁通、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 东成公司为公司之全资子公司，在本次一揽子交易中，其交 易地位为：国资公司对东油公司增资的交易对手之一、回购优先出资份额义务人之一、担保人之一、作为东油公司股东与公司及天源公司在国资公司退出后为恢复东油公司原股东股权结构而进行股权转让或受让的交易一方。 3.茂名市天源商贸发展有限公司 住所：茂名市人民南路168号10号楼 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：甘燕梅 注册资本：人民币壹亿万元 主营业务：批发（无仓储）：汽油、煤油、柴油（以上许可经营项目按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）石脑油、化工轻油、蜡油、原油、石油气[液化的，仅限于用工业原料生产使用]、丙烯、2-丁烯、异丁烯、1,3-丁二烯、正戊烷、2-甲基丁烷、环戊烷、丙酮、石油脑（溶剂油）、苯、甲基苯、甲醇、甲基叔丁基醚、二甲苯异构体混合物、三甲苯（碳九）、苯乙烯、乙二醇二乙醚、乙二醇甲醚、乙酸仲丁酯、壬烷及其异构体、正丁醇、松节油、硫酸、锰粉、苯酚、苯胺、乙酸[含量>80%]、丙烯酸、邻苯二甲酸酐、芳烃（以上项目按照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）煤炭。港口仓储经营（燃料油、柴油、基础油）（以上经营项目按照有效的《港 口经营许可证》许可项目经营）。普通货运（按照有效的《道路运输经营许可证》许可项目经营）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得许可后方可经营）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、五金工具、日用杂品、建筑材料、农副产品、燃料油、基础油、石油焦、润滑油、石蜡、沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 在本次一揽子交易中，天源公司的交易地位为：国资公司对东油公司增资的交易对手之一、回购优先出资份额义务人之一、担保人之一、作为东油公司股东与公司及东成公司在国资公司退出后为恢复东油公司原股东股权结构而进行股权转让或受让的交易一方。 4.茂名市国有资产经营公司 住所：茂名市迎宾二路25号 企业类型：国有独资公司（国有独资） 法定代表人：李志才 注册资本：人民币贰亿元 主营业务：（1）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的控股、参股。 （2）转让所拥有的企业产权或受让其它企业的产权。 （3）通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已持有的股份。 （4）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）在本次一揽子交易中，国资公司的交易地位为：就对东油公司增资而言，其为增资人；就东油公司向其支付优先出资份额而言，其为收款权利人；就回购优先出资份额而言，其为出售权利人；就公司、东成公司和天源公司提供担保而言，其为债权人。 四、本次一揽子交易中交易标的东油公司的详细情况 1.东油公司股权结构的历史沿革： （1）东油公司系公司和东成公司与天源公司及公司部分高级管理人员共同出资设立的公司。截至2016年3月，东油公司注册资本为人民币14950万元，实收资本为人民币14950万元。 东油公司的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07 茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93 茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5 孙晶磊 224.25 1.5 宋虎堂 149.5 1 余智谋 149.5 1 张平安 149.5 1 曹光明 149.5 1 合计 14950 100 （2）鉴于公司原总经理孙晶磊于2015年2月因病去世，经其继承人协商一致并经茂名市油城公证处（2016）粤茂油城第810号《公证书》公证及东油公司股东会批准，孙晶磊的出资额由其全部第一顺位继承人共四人（包括其父孙胜滨、其母石文荣、其女孙擎映雪和其子孙浩铭）按均等份额继承，每人继承其出资额的1/4。相关工商变更登记法律手续于2016年3月完成。本次因继承导致的东油公司股权变更后，东油公司的股权结构为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07 茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93 茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5 宋虎堂 149.5 1 余智谋 149.5 1 张平安 149.5 1 曹光明 149.5 1 孙胜滨 56.0625 0.375 石文荣 56.0625 0.375 孙擎映雪 56.0625 0.375 孙浩铭 56.0625 0.375 合计 14950 100 （3）随后，东油公司持股高管和孙晶磊的全部继承人拟将其各自持有东油公司的全部股权以原值转让予天源商贸。本次股权转让系东油公司股东之间转让股权，公司和东成公司不享有优先权，且该等转让不会改变公司对东油公司的控制权，公司亦无意受让该等股权。截至2016年5月16日，本次股权转让已经完成。东油公司的股权结构将变更为： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07 茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93 茂名市天源商贸发展有限公司 7325.5 49 合计 14950 100 该等股权转让完成，公司及公司全资子公司合并持有东油公司51%股权，东成公司仍为东油公司控股股东，公司仍为东油公司实际控制人，东油公司仍为公司控股子公司。 2.东油公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计） 项目 2015年度 2016年一季度 资产总额（万元） 37910.09 34058.60 负债总额（万元） 20268.19 16913.83 净资产（万元） 17641.90 17144.77 营业收入（万元） 88222.46 16826.17 净利润（万元） 9358.29 -710.30 五、本次一揽子交易主要合同的主要内容 1.公司、东成公司、天源公司拟与国资公司签署的《增资扩股协议书》 （1）增资事项： 本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。 （2）退出安排 国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。如遇到以下情况，则国资公司有权转让所持有的全部东油公司股权，公司、东成公司和天源公司同意以3000万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司 的全部股权。 1）国资公司五年投资期满。 2）东油公司违反国家相关法律、法规。 3）项目投资进度缓慢，预计难以按计划完成。 4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的70%。 5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标。 6）省、市政府（相关部门）明文要求退出。 7）公司、东成公司和天源公司可根据东油公司所需，在投资期满前任何时间内回购国资公司所持有的东油公司股权。 （3）担保 公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司等值股权向国资公司提供质押，并办理相关合法有效的质押手续。 （4）审批程序 本《增资扩股协议书》需经东油公司股东会批准、国资公司上级有权部门批准及公司2016年第一次临时股东大会批准。 （5）违约条款 任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。 （6）合同的生效条件和生效时间 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。协议将在公司2016年第一次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。 预计签署及生效时间为2016年9月5日。 2.公司（作为出质人）、东成公司（作为出质人）、天源公司（作为出质人）、东油公司（作为第三方）拟与国资公司（作为质权人）签署的《股权质押合同》 （1）担保范围 1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额3000万元所享有的“优先股”股权； 2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失； 3）公司、东成公司、天源公司及东油公司，因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资承担的赔偿责任。 （2）质押标的（质物） 质押标的为公司、东成公司、天源公司所持有东油公司的股权及其派生的权益。质押股权出资金额为3000万元整。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。 附加说明：就质押的3000万元股权，公司、东成公司和天源公司按照出资比例分担，即：天源公司以其持有东油公司1470万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司1167.9万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其 持有东油公司362.1万元的出资额向国资公司提供质押担保。 （3）审批程序 本《股权质押合同》需经公司2016年第一次临时股东大会批准。 （4）违约条款 发生下列事项之一时，国资公司有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先偿还《增资扩股协议书》规定的国资公司应享受的权益或国资公司遭受的相关损失。 1）东油公司不按期向国资公司支付“优先股”股权收益；2）东油公司未按期完成工商变更登记和对公司章程进行相应的更改； 3）出现符合《增资扩股协议书》约定的退出条款情况，但国资公司无法实现退出情况； 4）《增资扩股协议书》约定的其他公司、东成公司和天源公司应履行的义务但未履行而应向国资公司承担赔偿责任的。 （5）合同的生效条件和生效时间：本合同自各方之日起生效。合同将在公司2016年第一次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。预计签署及生效时间为2016年9月5日。 3.公司、东成公司、天源公司和东油公司拟向国资公司签署的《承诺函》，具体承诺事项如下： （1）东油公司保证国资公司的投资资金转入东油公司帐户后，立即进行公司股权变更登记。 （2）公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司等值股权为本次增资向国资公司提供质押，并办理合法的股权质押手续。 （3）国资公司增资的依据为省市政府（有关部门）的要求及政策文件，东油公司及公司、东成公司和天源公司承诺：如投资期满，或东油公司及公司、东成公司和天源公司的任一行为触及《增资扩股协议书》退出条款成就时，国资公司有权要求东油公司及公司、东成公司和天源公司对其投资3000万元形成的全部股权无条件进行回购，回购价为国资公司的初始投资价3000万元。东油公司及公司、东成公司和天源公司不能以任何理由拒绝回购。 本承诺函将于公司2016年第一次临时股东大会批准后签署，签署后即发生法律效力，且不可撤销。预计签署及生效时间为2016年9月5日。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1.本次交易的交易意图系利用政府扶持资金进行项目建设，合法合规，且符合东油公司、公司及公司股东利益。其中，担保条件的设定，对作为东油公司股东的公司（包括东成公司）和天源公司系对等和公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情 形。 2.公司进行本次交易，对公司的财务和经营不构成重大影响，对公司拥有东油公司的控制权不存在重大影响。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 包括上市公司及其控股子公司的担保总额114930万元，占公司最近一期经审计净资产的比例133.83%，没有逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。 八、备查文件 1.公司第九届董事会第十二次临时会议决议； 2.拟签署的《增资扩股协议书》； 3.拟签署的《股权质押合同》； 4.拟签署的《承诺函》。 茂名石化实华股份有限公司董事会 2016年8月20日