际华集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：际华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：际华集团 股票代码：601718 信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司 通讯地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 邮政编码：056300 股份变动性质：增加，协议转让上市公司股票 签署日期：2016年 8月 19日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份。 四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让方式取得股份导致。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明......1 第一节释义......3 第二节信息披露义务人介绍......4 一、信息披露义务人基本情况......4 二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况.........................................................................................5 第三节权益变动目的及持股情况......6 一、信息披露义务人权益变动目的......6 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划......6 第四节权益变动方式......7 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况......7 二、本次权益变动方式......7 三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况......7 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况......8 第六节其他重大事项......9 第七节备查文件......10 一、备查文件......10 二、备置地点......10 信息披露义务人声明......11 简式权益变动报告书......12 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司/际华集团 指 际华集团股份有限公司 信息披露义务人/ 指 新兴铸管股份有限公司 新兴铸管 新兴际华集团 指 新兴际华集团有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本报告（书） 指 际华集团股份有限公司简式权益变动报告书 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、基本情况 公司名称：新兴铸管股份有限公司 住所：武安市上洛阳村北 法定代表人：李成章 注册资本：3,643,307,361元 统一社会信用代码：91130400104365768G 成立日期：1997年05月25日 营业期限：1997年05月24日至2057年05月23日 经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、信息披露义务人股东结构 截至本报告书出具日，新兴铸管的股东情况如下： 序号 股东名称 持股比例 1 新兴际华集团有限公司 45.38% 2 其他流通股股东 54.62% 合计 100% 3、信息披露义务人董事及主要负责人情况 截至本报告书出具日，新兴铸管的董事及主要负责人情况如下： 其他国家或 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 地区居留权 郭士进 董事长 男 中国 北京 无 汪金德 董事 男 中国 上海 无 孟福利 董事 男 中国 北京 无 李成章 董事、总经理 男 中国 北京 无 程爱民 董事 男 中国 北京 无 何齐书 董事 男 中国 新疆 无 祁怀锦 独立董事 男 中国 北京 无 张立波 独立董事 男 中国 北京 无 郑玉春 独立董事 男 中国 北京 无 高雅巍 监事会主席 女 中国 北京 无 闫兴民 监事 男 中国 北京 无 王艳 监事 女 中国 北京 无 王昌辉 监事 男 中国 河北 无 赵铭 监事 男 中国 河北 无 曾耀赣 副总经理、董事会秘书男 中国 北京 无 刘跃强 副总经理 男 中国 河北 无 王学柱 副总经理 男 中国 安徽 无 许国方 副总经理 男 中国 北京 无 二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况 无。 第三节权益变动目的及持股情况 一、信息披露义务人权益变动目的 新兴铸管股份有限公司为进一步优化资产结构、调整产业布局，通过在北京产权交易所公开挂牌出售的方式，出售其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司48%股权，以及其全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司分别持有的新兴铸管新疆有限公司100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司55%股权。以上三家企业股权进行捆绑出售，挂牌价合计272,314.31万元。2016年7月，新兴铸管控股股东新兴际华集团作为唯一合格受让方，同意受让上述股权，并拟将其所持有的际华集团5%股权协议转让给新兴铸管，作为受让上述股权的部分对价。 二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，新兴铸管尚无在未来12个月内增持或减持际华集团股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次协议转让前，新兴铸管持有际华集团0股权，占际华集团股权比例0%。 新兴铸管受让新兴际华集团持有的5%股份（19,285万股）后，新兴铸管持有际华集团股权增加至19,285万股，占际华集团股权比例增加至5%。 二、本次权益变动方式 2016年8月17日，新兴铸管与新兴际华集团签订《股份转让协议》，受让新兴际华集团持有的际华集团5%股份（19,285万股），受让单价为协议签署日前30个交易的每日加权平均价格的算术平均值，即8.435元/股。股份转让价款总计162,668,975万元。新兴铸管应向新兴际华集团支付的股份转让价款将冲抵新兴铸管对新兴际华集团的部分债权。本次股份转让后，新兴铸管持有际华集团股权增加至19,285万股，占际华集团股权比例增加至5%。本次股份转让后，际华集团第一大股东或者实际控制人未发生变化。鉴于新兴际华集团有限公司持有新兴铸管股份有限公司45.38%股权，是新兴铸管股份有限公司的控股股东，新兴际华集团有限公司及一致行动人合并持有际华集团股份有限公司的股权比例未发生变化。 上述股份协议转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会同意后才能组织实施。 三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况 截至本报告书签署日，新兴铸管持有际华集团股份数量为0股，故不存在质押、冻结等权利限制的情形。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署日前6个月内，新兴铸管股份有限公司没有买卖际华集团股票的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，新兴铸管股份有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、关于协议转让的法律意见书； 4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于际华集团住所，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司 法定代表人：李成章 签署日期：2016 年8 月19日 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所 上市公司名称际华集团股份有限公司 北京市 在地 股票简称 际华集团 股票代码 601718 信息披露义务 信息披露义 新兴铸管股份有限公司 武安市上洛阳村北 人名称 务人注册地 拥有权益的股增加 减少□不变，但有无一致行 有 无□ 份数量变化 持股人发生变化□ 动人 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 务人是否为 是 □否 是□ 否 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 权益变动方式国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行 （可多选） 的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务 人披露前拥有股票种类：A股普通股 权益的股份数 量及占上市公持股数量：0股 司已发行股份 比例 持股比例：0% 本次权益变动股票种类：A股普通股 后，信息披露 义务人拥有权变动数量：192,850,000股 益的股份数量 及变动比例 变动比例：5% 截至本报告书签署日， 信息披露义务 新兴铸管股份有限公司 人是否拟于未 是□ 否 备注 尚无在未来12个月内增 来12 个月内 持或减持际华集团股份 继续增持 的计划。 信息披露义务 本报告书签署日前6个 人在此前6个 月内，新兴铸管股份有 月是否在二级是□ 否 备注 限公司没有在二级市场 市场买卖该上 买卖际华集团股票的行 市公司股票 为。 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 新兴铸管股份有限公司 时是否存在侵 本次协议转让际华集团 是□ 否 备注 害上市公司和 股份不存在侵害上市公 股东权益的问 司和股东权益的问题。 题 控股股东或实 际控制人减持 截至本报告书签署日， 时是否存在未 新兴铸管股份有限公司 清偿其对公司是□ 否 不存在未清偿其对上市 的负债，未解 备注 公司的负债，未解除上 除公司为其负 （如是，请注明具体情 市公司为其负债提供的 债提供的担况） 担保，或者损害上市公 保，或者损害 司利益的其他情形。 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批是 否□ 准 本次股份协议转让事项 是否已得到批 已按规定程序报国务院 是□ 否 备注 准 国资委审核批准，待国 资委批准后组织实施。 （本页无正文，为《际华集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司 法定代表人：李成章 签署日期：2016年8月 19日