证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-075 广汇汽车服务股份公司 关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易标的名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司（以下简称：“鹏 峰集团”或“标的公司”） 交易金额：以10.062亿元收购标的公司100%的股权 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组 一、交易概述 1、交易的基本情况 为进一步优化广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”或“广汇汽车”）的品牌结构，加密广东省的网点覆盖并将业务拓展至湖南省，公司全资附属公司上海德新汽车服务有限公司（以下简称：“上海德新”或“收购方”）拟以自有资金收购由自然人张斌、温义友与张俊峰（以下简称：“转让方”）通过深圳市俊峰实业发展有限公司间接持有的标的公司100%的股权。 本次交易金额为10.062亿元，标的公司共全资拥有17家4S店面（3家广汽本田、4家广汽丰田、3家奥迪、2家奔驰、2家东风本田、1家北 京现代、1家路虎捷豹、1家一汽丰田）。另持有郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司49%的股权。 2、程序履行情况 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次全资附属公司上海德新对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事会第十四次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。 二、交易主体情况 1、收购方：上海德新汽车服务有限公司 企业类型：有限责任公司 住 所：上海市张江高科技园区张东路1388号19幢101室 法定代表人：卢翱 注册资本：752,800万元 成立时间：2008年6月25日 营业期限：至2058年6月24日 经营范围：汽车租赁，投资管理，投资咨询，商务咨询，汽车、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司持有其100%的股权。 2、转让方基本情况 （1）自然人：张斌 性别：男 国籍：中国 住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号 最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司董事长，法定代表人。 （2）自然人:张俊峰 性别：男 国籍：中国 住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号 最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司总裁，主要负责经营方面工作。 （3）自然人: 温义友 性别：女 国籍：中国 住所：广东省深圳市罗湖区登高村1号 最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司副总裁，主要负责财务方面工作。 （4）深圳市俊峰实业发展有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼 法定代表人：张斌 注册资本：1500万元 成立时间：1998年4月17日 营业期限：至2028年4月17日 经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 主要股东： 股东名册 股权比例 出资金额（万元） 张斌 70% 1050 张俊峰 15% 225 温义友 15% 225 交易对方最近一年（母公司）主要财务指标：2015年，资产总额17120万元，资产净额8356万元，营业收入0万元，净利润-0.96万元 3、张斌、温义友、张俊峰、深圳市俊峰实业发展有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。 三、标的公司基本情况 1、 名称：深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司 2、 企业类型：有限责任公司（法人独资） 3、 住址：深圳市宝安区新安街道新安三路28号海关大楼21楼 4、 法定代表人：张斌 5、 注册资本：10000万 6、 成立时间： 2004年07月02日 7、 营业期限： 2004年07月02日-2034年07月02日 8、 经营范围： 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车用品的购销； 国内贸易；经济信息咨询（不含限制项目）；汽车租赁；自有物业租赁。 9、本次收购标的公司的详细情况： 转让方持股 序号 城市 品牌 经营性质 目标公司名称 比例 1. 深圳 - 总部 深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司 100% 2. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市鹏峰汽车有限公司 100% 3. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市华峰汽车有限公司 100% 4. 深圳 东风本田 4S店 深圳市鹏峰贸易有限公司 100% 5. 深圳 奥迪 4S店 深圳市晨峰投资有限公司 100% 6. 深圳 广汽丰田 4S店 深圳市鹏峰投资发展有限公司 100% 7. 深圳 北京现代 4S店 深圳市鹏峰实业有限公司 100% 8. 惠州 广汽本田 4S店 惠州合峰汽车销售有限公司 100% 9. 惠州 一汽丰田 4S店 惠州俊峰丰田汽车销售服务有限公司 100% 10. 惠州 广汽丰田 4S店 惠州俊峰实业有限公司 100% 11. 惠州 东风本田 4S店 惠州市俊峰投资有限公司 100% 12. 惠州 奔驰 4S店 惠州市驰峰投资有限公司 100% 13. 广州 奥迪 4S店 广州市晨峰贸易有限公司 100% 14. 衡阳 广汽丰田 4S店 衡阳市晨峰汽车有限公司 100% 15. 衡阳 奔驰 4S店 衡阳市驰峰汽车贸易有限公司 100% 16. 郴州 广汽丰田 4S店 郴州市晨峰汽车有限公司 100% 17. 郴州 奥迪 4S店 郴州市奥峰汽车销售有限责任公司 100% 18. 郴州 捷豹路虎 4S店 郴州市鹏峰汽车有限公司 100% 19. 郴州 奔驰 4S店 郴州鹏龙驰峰汽车销售服务有限公司 49% 20. 深圳 - 商务服务 深圳市名峰咨询有限责任公司 100% 21. 衡阳 - 商务服务 衡阳市鹏峰商务服务公司 100% 22. 郴州 - 商务服务 郴州市鹏峰商务服务有限公司 100% 23. 惠州 - 商务服务 惠州市鹏峰商务服务有限公司 100% 24. 惠州 - 二手车 惠州市丰浩贸易有限公司 100% 25. 深圳 广汽本田 4S店 深圳市晨峰汽车有限公司（暂停经营） 100% 10、标的公司简要合并财务数据如下： 标的资产财务数据（亿元） 2015年12月31日 2016年2月29日 资产总额 24.00 23.02 负债总额 21.53 20.35 净资产 2.47 2.67 标的资产财务数据（亿元） 2015年1-12月 2016年1-2月 营业收入 47.42 7.01 净利润 0.78 0.19 上述财务数据未经审计。 四、股权转让的主要内容 1、本次交易拟以10.062亿元对价收购前述标的公司100%股权，并根据交割审计确认的净资产数额确定最终交易对价。 2、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本公告日，公司已向转让方支付人民币2.0124亿元履约定金。 3、转让方应积极配合，以便在收购方支付第二笔付款（即经营管理权移交日）将目标公司的经营管理权完整移交给收购方，收购方有权派若干管理人员进驻和接管标的公司。 4、买卖双方任何一方违反协议约定义务的，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约方造成的全部损失。 5、协议经自各方（或其授权代表）签章之日生效。 五、本次对外投资的目的和对公司的影响 1、投资背景 近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而保持了较好的盈利能力。广汇汽车作为国内领先的乘用车经销与服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。目前公司在湖南区域尚未进行产业布局，广东区域的网点分布也较少,上述区域的影响力和盈利能力有待进一步提升。 2、投资目的及影响 本次交易的标的公司共有18家4S店（3家广汽本田、4家广汽丰田、3家奥迪、3家奔驰（郴州奔驰49%）、2家东风本田、1家北北京现代、1 家路虎捷豹、1家一汽丰田）、1家控股平台公司、1家分公司、1家二手车公司、4家商务公司。 此次交易是公司实现汽车品牌在全国全方位覆盖战略的重要一步，成功收购后，公司在获得广东省及湖南省优质汽车经销服务资产的基础上，将业务进一步拓展至湖南省，并提高在广东区域的网点覆盖，使该区域4S店增至现在的19家。将进一步增强企业实力，提升企业综合竞争力。 特此公告。 广汇汽车服务股份公司董事会 2016年8月20日