证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：2016-057 中国远洋控股股份有限公司 关于下属公司收购意大利瓦多码头控股公司40%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国远洋控股股份有限公司（以下简称“本公司”）下属公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）的全资子公司中远海运港口（瓦多）有限公司（以下简称“中远海运港口瓦多”）与APMTerminalsB.V.（一家根据荷兰法律注册成立的公司，以下简称“马士基码头公司”）签署《股份买卖协议》，中远海运港口瓦多以7,052,015.60欧元（折合约5,244.30万元 1 人民币）的价格购买马士基码头公司持有的APMTerminalsVadoHoldingB.V.（一家根据荷兰法律注册成立的公司，以下简称“瓦多码头控股公司”）40%股权（以下简称“本次交易”），由中远海运港口为中远海运港口瓦多履行《股份买卖协议》项下的权利义务提供担保。本次交易交割后，中远海运港口瓦多将通过股东贷款或股份溢价的方式，向瓦多码头控股公司提供不超过46,000,000欧元（折合约34,208.36万元人民币）的资金。 本次交易已经本公司第四届董事会第三十次会议批准。 1基于中国外汇交易中心2016年10月12日公布的银行间外汇市场汇率中间价折算，即1欧元=7.4366元 人民币。下同。 本次交易未构成重大资产重组。 一、本次交易概述 2016年10月12日，本公司下属公司中远海运港口瓦多与马士基码头公司签署了《股份买卖协议》，中远海运港口瓦多以7,052,015.60欧元（折合约5,244.30万元人民币）的价格购买瓦多码头控股公司40%股权，由中远海运港口为中远海运港口瓦多履行《股份买卖协议》项下的权利义务提供担保。 本次交易交割后，中远海运港口瓦多将通过股东贷款或股份溢价的方式，向瓦多码头控股公司提供不超过46,000,000欧元（折合约34,208.36万元人民币）的资金；而瓦多码头控股公司另一股东VadoInvestmentB.V.（马士基码头公司的下属公司，以下简称“马士基瓦多投资”）将提供不超过69,000,000欧元（折合约51,312.54万元人民币）的资金。 2 本次交易已经本公司第四届董事会第三十次会议批准，无需提交股东大会批准。 二、交易当事人 1、中远海运港口瓦多 2马士基码头和中远海运港口共同为本公司一家附属公司的主要股东而构为香港联交所上市规则下的本公 司的关连方，因此本次交易构成香港联交所上市规则下本公司的关连交易；但根据上海证券交易所上市规则相关规定，本次交易不构成本公司的关联交易。 中远海运港口瓦多成立于2016年9月26日，注册资本1,000港元（分为1,000股普通股），注册地为香港，主要办公地为香港皇后大道中183号中远大厦49楼。中远海运港口瓦多为中远海运港口的全资子公司，是为持有中远海运港口在瓦多码头控股公司的权益而成立的项目公司，为本公司间接控制的公司。 2、马士基码头公司 马士基码头公司成立于2007年8月10日，注册股本为750,000,000欧元，注册地及主要办公地均为荷兰，主营业务为设计、修建及经营港口及码头设施，针对货物运输提供往来港口设施与内陆地点的货物内陆服务，并提供其他相关的货物装卸服务。马士基码头公司为全球最大的集装箱码头营运商之一，为丹麦A.P.Mller-Maersk集团的一部分。 3、中远海运港口 中远海运港口成立于1994年7月26日，已发行资本为296,957,463.5港元（2,969,574,635股每股面值0.1港元普通股），注册地为百慕大，主要办公地为香港皇后大道中183号中远大厦49楼，主营业务为码头的管理、经营及相关业务。截至2015年12月31日，中远海运港口经审计的资产总额为7,671,574,463美元（折合约 3 4,981,613.59万元人民币），所有者权益为5,172,859,401美元（折合约3,359,047.98万元人民币）。2015年度中远海运港口营业收入为 3基于中国外汇交易中心2015年12月31日公布的银行间外汇市场汇率中间价折算，即1美元=6.4936元 人民币。下同。 798,151,361美元（折合约518,287.57万元人民币），净利润为402,713,143美元（折合约261,505.81万元人民币）。中远海运港口为本公司控股子公司。 三、交易标的 1、本次交易的交易标的 本项交易的标的为瓦多码头控股公司40%股权，该标的上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 瓦多码头控股公司成立于2015年7月21日，注册地为荷兰，注册资本1,000欧元（约合约7436.6元人民币），为ReeferTerminalS.P.A.（一家根据意大利法律注册成立的公司，以下简称“瓦多冷货码头公司”）和APMTerminalsVadoLigureS.p.A.（一家根据意大利法律注册成立的公司，以下简称“瓦多集装箱码头公司”）的控股公司（在瓦多集装箱码头公司收购事项交割后）。截至本次交易前，瓦多码头控股公司为马士基码头公司的全资子公司。瓦多码头控股公司为瓦多冷货码头公司的控股公司，其根据瓦多冷货码头公司特许权协议（有效期限截至2027年）经营位于瓦多港的冷货码头。另外，预计瓦多码头控股公司将于2018年完成购买瓦多集装箱码头公司的全部已发行股本。瓦多集装箱码头公司为瓦多集装箱码头公司特许权协议（有效期限为自开具最终检验证明起计50年）项下的特许经营者，该集装箱码头正在修建中，待其修建完成且获当地港务局同意后，瓦多集装 箱码头公司的现任股东（马士基码头公司的联署公司）将按照有条件股份转让承诺的条款及条件转让（或促成转让）瓦多集装箱码头公司的全部已发行股本予瓦多码头控股公司。相关转让对价将相当于瓦多集装箱码头公司的现任股东于瓦多集装箱码头公司收购事项交割时就瓦多集装箱码头公司股本的权益类出资总额及该项目以往的开发及融资所支付或应付的款项。 瓦多港位于意大利北部萨沃纳省利古里亚海岸沿线，面朝地中海，属于一个深水良港。瓦多冷货码头为地中海地区规模最大的冷藏货码头之一，其于1982年开始运营，码头除装卸集装箱外，在装卸冷藏货物方面（包括新鲜蔬果产品的卸货及食储）也非常专业。其水深最深为14.5米，码头长度为705米（其中465米可用于装卸集装箱）并配备了4条铁轨。其年营运能力最高达300,000标准箱以及600,000个托盘。瓦多冷货码头公司由马士基码头公司于2015年收购，马士基码头公司随后将其于收购事项项下的权利转让予瓦多码头控股公司。对于正在建设的瓦多集装箱码头，一经投入商业运营，预计瓦多集装箱码头将实现半自动化运作，其水深最少为16米，码头长度为700米，预计初期处理能力为600,000标准箱（将逐渐扩充至最高900,000标准箱）。瓦多冷藏货码头的4条铁轨将与码头外的铁路设施相连。该等在建设施属瓦多集装箱码头的一部分，可直达欧洲内陆目的地。 截至2015年12月31日，瓦多码头控股公司的主要财务指标（未经审计）如下：资产总额、资产净额均为18,331,000欧元（折合约13,632.03万元人民币），营业收入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为0。 瓦多冷货码头公司截至2014年12月31日税前及税后亏损均为1,220,000欧元（折合约907.27万元人民币），截至2015年12月31日税前及税后亏损均为1,937,000欧元（折合约1,440.47万元人民币），净资产为6,680,000欧元（折合约4,967.65万元人民币）。 瓦多集装箱码头公司截至2014年12月31日税前及税后亏损均为2,617,000欧元（折合约1,946.16万元人民币），截至2015年12月31日税前及税后亏损均为2,703,000欧元（折合约2,010.11万元人民币），净资产为4,428,000欧元（折合约3,292.93万元人民币）。 本次交易完成后，中远海运港口将实际拥有瓦多冷货码头公司的40%权益，并在瓦多集装箱码头公司收购事项完成后实际拥有瓦多集装箱码头公司的40%权益。 2、交易价格确定的原则和方法 本次交易转让价格按照马士基码头公司持有交易标的成本计算，即马士基码头公司根据瓦多冷货码头公司股份收购协议向股权出让方支付的股权转让价款、马士基码头公司承担的多项交易成本(按比例成本合计不超过7,052,015.60欧元（折合约5,244.30万元人民币）销售股份的交易价格的2%至4%)以及注入瓦多冷货码头公司作营运资金的股本之总额按比例计算，同时考虑瓦多码头控股公司的财务及营运状况及瓦多集装箱码头的修建成本，经中远海运港口与马士基码头公司公平磋商，最终确定。 四、协议的主要内容 （一）股份买卖协议 就本次交易，中远海运港口瓦多、中远海运港口与马士基码头公司于2016年10月12日签署了《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，本次交易的主要内容和履约安排如下： 1、先决条件 在下述先决条件根据《股份买卖协议》满足或豁免后方可进行交割。先决条件主要包括： (1)有关竞争管理机构作出批准，或有关竞争法律法规规定的批准期限届满，进而准许收购事项按约定方式完成；及 (2)按《股份买卖协议》的约定，无任何重大不利影响。 上述先决条件应于《股份买卖协议》签署之日起六个月内全部满足。各方同意第(1)项不能豁免，第(2)项仅可获中远海运港口瓦多豁免。若上述条件于约定期限内未满足或豁免，中远海运港口瓦多与马士基码头公司任何一方均有权终止《股份买卖协议》。 2、交易价格及资金安排 本次交易的转让价款7,052,015.60欧元（折合约5,244.30万元人民币）。本次交易交割后，中远海运港口瓦多将通过股东贷款或股份 溢价的方式，向瓦多码头控股公司提供不超过46,000,000欧元（折合约34,208.36万元人民币）的资金；而瓦多码头控股公司另一股东马士基瓦多投资将提供不超过69,000,000欧元（折合约51,312.54万元人民币）的资金，为瓦多码头控股公司提供资金用于未来向瓦多集装箱码头公司提供贷款，资助修建瓦多集装箱码头上层建筑及购买设备，以及用于支付收购瓦多集装箱码头公司的转让价款。 3、资金来源及支付方式 本次交易转让价款将由本公司及其附属公司通过自有资金及/或外部融资(包括银行借款)以现金形式支付。 4、中远海运港口为中远海运港口瓦多履行《股份买卖协议》项下的权利义务提供担保。 （二）业务支持 中远海运港口将于完成瓦多集装箱码头公司收购事项后向瓦多集装箱码头公司提供业务支持，而作为瓦多码头控股公司之间接控股股东，马士基码头公司亦需要提供更多支持。经考虑适用预计费率后，中远海运港口基于以上安排可能提供的最高预计金额为33,144,010欧元（折合约24,647.87万元人民币）。 （三）股东协议 中远海运港口瓦多与马士基瓦多投资于2016年10月12日签订 了《股东协议》，该协议将于交割时生效。《股东协议》中包括公司管治条款。在交割时，中远海运港口瓦多与马士基瓦多投资将有权按持股比例提名及委任相应数目的管理董事会成员，并有权进一步提名及委任高级管理层若干人员。根据《股东协议》，协议约定期间，瓦多集装箱码头并未收到最终检验证明，或瓦多集装箱码头公司收购事项交割并未于自瓦多集装箱码头收到最终检验证明后完成；或瓦多冷货码头公司特许权协议或瓦多集装箱码头公司特许权协议因马士基瓦多投资的原因而被撤销或终止，中远海运港口瓦多有权将其持有的全部（而并非仅部分）瓦多码头控股公司股份出售给马士基瓦多投资。 出售的价格将等于收购瓦多码头控股公司股份所支付的初始收购价，及任何进一步投资的金额(包括相关利息)及中远海运港口瓦多向瓦多码头控股公司所作任何股东贷款项下尚未偿还款项的总和。 五、本次交易涉及的其他安排 除本公告所述安排外，本次交易尚涉及如下安排： 本次交易实施前，马士基码头公司持有瓦多码头控股公司100%股权。马士基码头公司与马士基瓦多投资于2016年10月12日已签订另外一份《股份买卖协议》，同意将其持有的瓦多码头控股公司剩余60%股权于本次交易交割时或之前转让给马士基瓦多投资。 六、本次交易对公司的影响 本公司对瓦多码头的投资符合中远海运港口海外枢纽港码头发展战略，并加强其全球集装箱码头的网络。瓦多码头位于利古里亚 (Liguria)的瓦多港，利古里亚为意大利北部及地中海的一个主要港区。 瓦多集装箱码头预计于2018年投入营运。在意大利北部港口群中，瓦多集装箱码头是唯一可以处理超大型集装箱船，且不受任何物理限制的半自动化集装箱码头。瓦多集装箱码头属于萨沃纳港务局为拓展及改善意大利北部、瑞士及德国南部市场供应链设施计划的一个环节。瓦多码头将受惠于中国远洋海运集团有限公司和丹麦A.P.Mller-Maersk集团两大集团集装箱船队的支持，为货源提供了稳固基础。 经考虑上述因素及中远海运港口董事意见，公司全体董事均认为，本次交易为中远海运港口日常业务，按一般商业条款进行，公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。 特此公告。 中远海运控股份有限公司董事会 2016年10月17日