股票代码：000885 股票简称：同力水泥 河南同力水泥股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版） 二○一六年八月 目录 目录......1 释义......2 第一节本次非公开发行股票募集资金使用计划......3 第二节本次募集资金投资项目的具体情况......4 一、航空港实验区第二水厂一期工程项目......4 二、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目......8 第三节募集资金投资项目的实施意义......14 一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响......14 二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.....14 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 同力水泥、公司 指 河南同力水泥股份有限公司 控股发展公司 指 河南投资集团控股发展有限公司 兴港投资 指 郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司 展达工程 指 郑州航空港展达公路工程有限公司 航空港实验区、航 空港区、实验区、指 郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区） 港区 Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项 目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业 BT 指 主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收 益 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后拟投入航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，具体使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入 1 航空港实验区第二水厂一期工程项目 69,755.59 30,000 1 2 航空港实验区会展路二期道路工程BT项目 99,100.00 30,000 合计 - 60,000 本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。 1此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》中项目估算总投资。 第二节本次募集资金投资项目的具体情况 一、航空港实验区第二水厂一期工程项目 （一）项目基本情况 项目名称 航空港实验区第二水厂一期工程项目 实施主体 郑州航空港水务发展有限公司 郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路 实施地点 以北，枣梨路以西，枣庄路以东。 新建日供水规模20万吨净水厂一座（10万吨黄河水+10万吨南水北 调水）。新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套 建设内容 输水干管6公里等工程。净水厂采取常规处理、深度处理和污泥处 理工艺流程以及相应的变配电系统、自控系统等。 占地面积 约163,372平方米（245亩） 郑州航空港水务发展有限公司（以下简称“航空港水务公司”）由公司全资子公司控股发展公司与郑州自来水投资控股有限公司、郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司（以下简称“兴港投资”）三家公司按65%、25%、10%的股权比例共同投资设立，该公司于2014年11月11日在郑州航空港区正式注册成立。 （二）项目实施的必要性 1、落实国家产业政策 2013年9月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；要求“加快城镇供水设施改造与建设，积极推进城乡统筹区域供水；加强饮用水水源建设与保护，合理利用水资源，限期关闭城市公共供水管网覆盖范围内的自备水井，切实保障城市供水安全”。 航空港实验区第二水厂一期工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善郑州市、尤其是航空港实验区区域民生具有重要意义。 2、推进城市发展的需要 2013年3月，国务院正式批复了《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013―2025年）》（以下简称《规划》）。《规划》要求推进航空港实验区“现代化基础设施建设”，强调要“加快南水北调受水设施、水厂及管网建设，规划建设应急备用水源，提高供水保障能力”。 航空港实验区第二水厂一期工程作为市政基础设施，实施建成后，一方面将满足航空港实验区快速发展中的居民用水需求，另一方面将有效提高航空港实验区的供水水质，为将实验区建设成为“具有较高品位和国际化程度的城市综合服务区”提供先决条件；同时，为郑州市“形成空港、产业、居住、生态功能区共同支撑的航空都市”提供有效支持。 3、满足航空港区快速发展中的用水需求 目前，航空港区供水主要由航空港区第一水厂提供。航空港区第一水厂分为一期工程及二期工程。其中，第一水厂一期工程的初始设计供水规模为10万 3 3 m/d，其水源由两部分组成：航空港区地下水供水能力为3万m/d，剩余7万 3m/d供水由郑东新区东周水厂通过27公里直径为1米的供水管道引水至第一水 厂；2014年年底，航空港区第一水厂二期工程正式投产运行，水源为南水北调 3 中线的丹江水，航空港区第一水厂的总供水能力提高至20万m/d。 该供水系统存在以下问题：（1）港区地下水源为消耗性水源，且实际取水能 3 力仅为约2万m/d，无法作为港区的长期供水水源，目前仅作为应急储备水源；（2）东周水厂建设时在黄河滩区共有72眼井，但目前实际供水的不足40眼井。 该水厂在高峰供水时已经处于超负荷运行的状态，无法作为可靠的港区长期供水水源；（3）作为主要供水来源的南水北调中线的丹江水水源存在时空分布不均的问题，供水保证率仅为70%左右，严重影响了港区的供水质量。 同时，随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量日趋走高。根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013-2025年）》和《郑 州航空港经济综合实验区概念性总体规划（2013-2040）》，港区规划总面积 2 415km，2020年人口规模预计达到90万人，2030年增至190万人，2040年将达到260万人。根据人口规模预计用水的供给要求，2020年港区规划建设供水总量为40万m/d，2030年为80万m/d，2040年将达到100万m/d。 因此，随着港区经济的跨跃式发展和人口规模的迅速增长，目前的供水系统将无法满足港区的用水需求。航空港区第二水厂的建设投产将显着提高港区的供水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进港区持续稳定的发展。 4、保障航空港区的用水安全 目前，港区的供水主要由航空港区第一水厂提供，一旦该水厂发生故障将会造成港区大范围的停水，严重影响区域的生产生活，所造成的损失也将无法估计；同时，由于第一水厂的供水主要依赖南水北调水源，除存在前述南水北调水时空分布不均的问题外，跨区域远距离输水管线运行的稳定性也将影响港区的用水安全。 本次第二水厂一期工程项目建成后，不但将为港区增加另一主供水水源，还将形成南水北调水和黄河水双水源供水，为港区供水的安全性提供有力保障。 （三）项目实施的可行性 1、原水水源稳定 航空港实验区第二水厂一期工程项目拟采用南水北调水和黄河水作为其主要原水水源。南水北调输水干渠位于新郑机场所处的港区的西侧高区，由港区南北方向穿过，可为航空港实验区提供优质的城市供水水源；同时，根据《郑州新区市政基础设施布局专项规划（2009-2020年）》，黄河水可向航空港实验区供给 3 3 的平均日供水量为60万m/d，最高日供水量为78万m/d，这可为第二水厂的正常运转提供有效的水源保障。 2、项目实施将采用可靠的净水工艺流程 为满足郑州航空港高品质、高标准供水系统要求以及港区人民对水质的日益提高的需求，应对突发水质污染，郑州航空港水务发展有限公司拟在航空港实验区第二水厂项目中采用“预臭氧接触池+机械混合折板絮凝平流沉淀池+V型滤池＋臭氧接触池+下向流生物活性炭滤池+超滤膜池”的净水组合工艺流程。本次第 二水厂一期工程建成达产后，完善的净水工艺流程将为航空港实验区供水水质提供可靠保障，出厂水品质将具有直饮水最高标准。 （四）项目资格文件的取得及协议签订情况 截至本报告出具日，航空港实验区第二水厂一期工程项目已取得有关部门的批准如下： 2015年4月7日，本项目取得《河南省企业投资项目备案确认书》（豫郑航空城建【2015】04899）； 2015年4月30日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区规划与国土资源局关于实验区第二水厂、第一给水加压泵站和应急调蓄水库选址规划的批复》（郑港规土【2015】51号）； 2015年10月28日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于 的批复》（郑港环表（2015）44号）。 （五）项目运营模式 航空港实验区第二水厂一期工程项目由控股发展公司设立的项目公司航空港水务公司负责建设及建成后的日常运营。 项目建成后，该项目工程将成为市政供水的重要组成部分，由航空港水务公司组建的管理团队负责日常经营，并设置相关的职能部门负责采购、生产、销售及质量管理等工作。项目工程将通过生产制水、并为区域内的居民和企业提供生活和生产用水，直接向用水居民和企业收取水费的方式收回投资，并获得收益。 （六）项目投资估算及预期经济效益 航空港实验区第二水厂一期工程项目总投资概算为69,755.59万元。其中，工程费用为51,123.52万元，其他费用为11,873.38万元，预备费为5,039.75万元，具体投资概算如下： 序号 名称 金额（万元） 占总投资比例（%） 1 工程费用 51,123.52 73.29 2 其他费用 11,873.38 17.02 3 预备费 5,039.75 7.22 4 铺底流动资金 433.05 0.62 5 建设期贷款利息 1,285.89 1.84 建设总投资 69,755.59 100 按照项目建设期1年，经营期20年计算，经测算，航空港实验区第二水厂一期工程项目投资财务内部收益率（税后）为6.12%，投资回收期（税后）为12.65年。 （七）结论 本次非公开发行募集资金拟用于航空港实验区第二水厂一期工程项目，项目建设完成后，将有效满足港区快速发展中居民的用水需求，提高港区供水水质，促进区域经济发展；对于公司而言，该项目的运营可为公司带来稳定的收入来源，提高公司的持续盈利能力，实现经济效益和社会效益的统一。 二、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目 （一）项目基本情况 项目名称 航空港实验区会展路二期道路工程BT项目 实施主体 郑州航空港展达公路工程有限公司 项目业主 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 实施地点 航空港实验区 全长约16.5km，两幅路形式，双向八车道，规划红线宽60m， 建设规模 绿线宽160m，道路两侧绿线按50m控制。 建设期 730日历天 根据郑州航空港展达公路工程有限公司（以下简称“展达工程”）与郑州航空港区国有资产经营管理有限公司（以下简称“航空港区国资公司”）签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》，本项目的实施采用BT模式，由控股发展公司成立的项目公司展达工程负责项目的前期手续办理、工程招投标、投融资及建设管理，竣工验收合格后移交给兴港投资的全资子公司航空港区国资公司，由其按约定的回购价款进行回购。 截至本报告出具之日，展达工程的股权结构如下： 控股发展公司 中天建设集团有限公司 60% 40% 展达工程 （二）项目实施的必要性和可行性 1、落实国家产业政策 2012年7月，国务院通过《关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》（国发【2012】43号），指出要“强化综合交通运输枢纽地位”，“加强普通国省干线公路建设，完成国家高速公路网中部路段建设，加快构建沿长江快速通道，推进高速公路拥挤路段扩容改造”；前述《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》中也强调，要“加快完善城市道路网络系统，提升道路网络密度，提高城市道路网络连通性和可达性”。 本次航空港实验区会展路二期道路工程BT项目充分响应了国家关于全面提升综合交通运输能力的要求，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对提高城市道路网络连通性和可达性具有重要意义。 2、满足航空港实验区发展的需要 根据《规划》提出的发展目标：到2017年，“连接实验区内外的主要交通通道基本建成”。《规划》要求“加快推进连通外部的公路、铁路建设，构建以空港为中心的放射状陆路交通网络”，强调要“完善环机场快速路与北部城市综合服务区、南部高端制造业集聚区的路网连通，加快推进各功能区内部主干道、次干道、支路网建设，提高路网密度。” 航空港实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧，建成后将与多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿线与60多条城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要意义。 3、公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签 订了相应的项目实施合同 根据郑州市自2012年2月1日起实施的《郑州市政府投资项目BT融资建设管理办法》（以下简称“《BT管理办法》”），对BT项目融资建设中投资人应当具备的条件等作出了规定，并指出：中标的BT投资人可以注册具有独立法人资格的项目公司，负责BT项目的投融资、建设管理、验收及项目移交等事项。 截至本报告出具日，公司下属控股发展公司已为项目实施设立了专门的项目公司――展达工程，并由展达工程与项目业主航空港区国资公司按照《BT管理办法》的规定签订了《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》。 （三）项目资格文件的取得及协议签订情况 截至本报告出具日，航空港实验区会展路二期道路工程BT项目已取得有关部门的批准及已签订的协议如下： 2015年5月18日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期（瑞空路―仓储四路、机场南路―龙中公路）道路工程项目建议书的批复》（郑港经发【2015】36号）。 2015年6月19日，该项目取得《建设项目选址意见书》（郑规选字第4101002015490006号）。 2015年7月3日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期（瑞空路―仓储四路、机场南路―龙中公路）道路工程环境影响报告书的批复意见》（郑港环审（2015）8号）。 2015年10月30日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期道路工程（瑞空路―仓储四路、机场南路―龙中公路）可行性研究报告的批复》（郑港经发【2015】117号）。 （四）项目运营模式 根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT模式投资建设合 同》，会展路二期道路工程采用BT投资建设模式，由控股发展公司设立的项目子公司展达工程为项目建设主体，具体负责项目的前期手续办理、工程招投标、投融资及建设管理等工作；由中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）作为项目施工的总承包方具体负责道路施工工作；由兴港投资的全资子公司航空港区国资公司负责回购及其他相关工作。 项目建成并竣工验收合格后，即由展达工程移交项目，航空港区国资公司按合同约定向展达公司支付项目回购价款，并协调有关部门予以接收。 （五）项目投资估算及预期经济效益 根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与展达工程签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》，本项目估算总投资为9.91亿元（不含征地拆迁费用），最终以政府审计部门或其委托的审计机构出具的审计报告确认的数额作为核定回购价款的主要依据。根据《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期道路工程（瑞空路―仓储四路、机场南路―龙中公路）可行性研究报告的批复》及相应的项目可行性研究报告，郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程项目投资估算为98,948.70万元，具体构成如下： 序号 名称 金额（万元） 占总投资比例（%） 1 工程费用 88,329.56 89.27 2 其他费用 5,907.30 5.97 3 预备费 4,711.84 4.76 工程投资总计 98,948.70 100 本项目回购期限为3年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日。如本项目采用分阶段工程验收，则各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工程验收合格之日。 本项目回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期开始之日3个月内，以后每次还款间隔不超过6个月。 经初步测算，本项目内部收益率（税后）为10.12%，投资回收期（税后）约为4.4年。 （六）项目合作方中天建设的基本情况 中天建设基本信息如下： 公司名 称：中天建设集团有限公司 法定代表人：楼永良 类 型：有限责任公司 注册资 本：10亿元整 注册地 址：东阳市吴宁东路65号 统一社会信用代码：91330783147520019P 经营范 围：房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹 级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设 计与施工壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑幕墙 工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑 智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；城 市轨道交通工程专业承包；建筑行业（建筑工程）甲级； 建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程 及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 营业期 限：1998年04月03日至长期 中天建设是中天发展控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为楼永良，主要以房屋建筑、基础设施建设为主营业务。中天建设的股权结构如下： 楼永良 45.253% 17.8792% 浙江建众投资咨询有限公司 2.6332% 20.5865% 中天发展控股集团有限公司 97.3668% 中天建设集团有限公司 根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字【2016】33030071号《审计报告》，中天建设最近两年的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 资产合计 2,900,448.22 2,603,066.80 负债合计 2,042,772.99 1,854,175.66 所有者权益合计 857,675.23 748,891.15 项目 2015年度 2014年度 营业收入 5,089,204.63 4,756,739.80 营业利润 175,284.34 166,501.94 净利润 132,278.70 125,328.06 中天建设持有编号为“D133032829”号《建筑业企业资质证书》，具有建筑工程师施工总承包特级：可承接建筑各等级施工总承包、工程总承包和项目管理业务；具有市政公用工程施工总承包壹级及机电工程施工总承包壹级资质。 （七）结论 本次非公开发行募集资金拟用于郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT项目，项目建设完成后，航空港实验区城市道路网络将进一步得到完善，城市道路网络连通性和可达性将得到有效提升；同时，该项目的实施将有利于提高公司的收入和盈利水平，促进公司的长远发展。 第三节募集资金投资项目的实施意义 一、本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司的整体经营战略，具有良好的经济效益和社会效益。项目完成后，将进一步拓展公司的业务领域，提升公司整体经济效益，优化公司产业结构，增强公司竞争能力。 二、本次募集资金投资项目对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将显着增长，资本实力将得到较大提升；本次发行对公司资本结构的优化将起到积极作用，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，募集资金投资项目短期内将无法产生收益。随着投资项目的陆续建成投产，公司的营业收入和利润总额将得以提升，持续盈利能力将得到增强。 本次发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显着增加。随着投资项目的陆续建成投产，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生的现金流入增加，公司的现金流状况将得以逐渐优化。 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司的每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。 河南同力水泥股份有限公司董事会 2016年8月4日